公司治理机制与资本结构.pptVIP

?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 英美公司的资本结构 迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥— 机构投资者拥有美国1000家大公司60%左右的股权，而在英国则高达67%— 机构投资者大多数将投资分散到多个公司，成为多个公司的小股东（一般在0.5-2%） 英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某一特定公司的极小额的股票— 用脚投票 第三十一页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 英美公司的内部治理-董事会 比喻为“圣诞树上的装饰物” 美国：CEO和董事长合一；大部分董事为外部董事；许多公司的董事会中只有一至二人为执行董事 在英国：CEO和董事长分开；约50%的董事为外部董事 20世纪90年代逐渐加强董事会的监督功能 第三十二页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 英美公司的内部治理-董事会 交叉任职(Interlocking)— 一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事：89%的执行董事与另外公司的独立董事；1993年纽约时报报道5家公司的执行董事互相参与公司的报酬委员会 独立董事往往由CEO提名 时间和激励机制 信息流 第三十三页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 案例: American Express American Express公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。用一位董事会成员的话来说：“人们普遍相信董事会是在Robinson (董事会主席/CEO)的口袋里，因为17位董事中有15名是他(在他任期内)任命的 除了17位董事之外，定期出席AmEx公司董事会议的还有4名由Robinson任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都会忘记 Henry Kissinger是董事之一，Gerald Ford是顾问之一 。1991年，American Express公司向Kissinger的外事咨询企业支付了将近50万美元的咨询费。 Ford则收到了10万美元。 Ford和 Kissinger都是Robinson的私人密友 第三十四页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 案例: American Express 交叉任职（Interlocking） Vernon Jordon与Robinson的妻子一起是Revlon公司的董事 Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－Furland任职的前公司，当时Furland也是董事 －的董事 Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。 Robinson 也是Union Pacific公司的董事，甚至是其薪酬委员会的成员。并且 Kissinger也是 Union Pacific公司的董事 Kissinger与 Furland 都是 Chase Manhattan 银行国际顾问委员会的成员 第三十五页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 案例: RJR Nabisco Ross Johnson用慷慨的补贴和贫乏的信息两种手段来对付他的董事会 安排他的董事与社会名流接触 使用公司的飞机和公寓 用公司的资金在大学建立讲座教授 丰厚的董事费 丰厚的顾问费 第三十六页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 英美公司控制权市场 对管理层产生的直接压力有利于其努力经营 有利于一家公司的经营不利或环境变化所带来的连锁反映 有利于金融系统的稳定 有利于资本资源的有效分配 第三十七页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 公司控制权市场 控制权市场诱发了公司管理者的短视行为 控制权市场在很多情况下并不能有效运作— 搭便车— 反并购措施 公司收购在很多时候不利于管理人员积极性的发挥— 20世纪80年代的过度并购 第三十八页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 德日模式产生背景 法律与制度因素— 德、日对金融机构的管制较为宽松：例如在德国银行对非金融企业的股权只要不超过银行总资产额的15%— 对证券市场的限制严格— 信息披露方面规定不严格 第三十九页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 公司融资结构与治理 第一页，共五十五页。 ?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 2004 代理问题 所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离 ?导致代理问题 股东与经