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意义： 改变了单一股权结构 增强了银行资本实力 帮助银行顺利实现IPO，提升市场价值 丰富了国际商业经营管理 第三十页，共七十页。 公司治理基本架构 第三十一页，共七十页。 商业银行与战略投资者业务合作 第三十二页，共七十页。 第三十三页，共七十页。 第三十四页，共七十页。 引进境外战略投资者对银行股改上市的重要作用 1、 补充资本金： 较高的资本充足率才能保证银行能够抓住业务扩张机会。尤其是，中国银行体系的业务和收入结构高度依赖传统信贷息差收入，这类业务资本金要求更高。 对于那些没有条件直接得到政府注资而资本金又严重不足的股份制商业银行和城市商业银行，国际战略投资的作用尤为重要。 第三十五页，共七十页。 引进境外战略投资者对银行股改上市的重要作用 2、根本上改变我国商业银行产权结构单一性，实现股权结构多元化 体制上消除商业银行指望国家救助的道德风险，法理上派出国家再度“输血”可能 防止各级政府对国有商业银行的干预，有助于实现将国有银行建成真正商业银行的目标。 建立高标准的监管问责制,实现所有监管对象的平等对待。 第三十六页，共七十页。 引进境外战略投资者对银行股改上市的重要作用 3、增加公众投资人的信心，有效提升银行IPO价格： 战略投资者的承诺和支持：IPO中认购股份，并参加路演。 上市时的“信号效应”（Signaling Effect）和“声誉效应”（Reputation Effect） ：战略投资者的入股给后面的公众投资者（包括机构与个人）送去信号，表明这是一项非常值得考虑的投资。 第三十七页，共七十页。 引进境外战略投资者对银行股改上市的重要作用 4、移植先进管理经验： 在信贷决策、风险管理、内部控制、金融产品、IT技术等诸多领域转移先进管理经验，产品技术，和最佳惯例，从而帮助中国的银行机构迅速地提高管理经营水平。 5、提供持续改革的“催化剂”: 在银行机构内部建立起一种专业、高效和不断创造股东价值的全新文化。这正是战略投资者可能带来的重要价值。 第三十八页，共七十页。 案例资料 建行引入战略投资者的背景 我国商业银行在盈利能力、风险控制、公司治理等方面远落后于国外同行，资产质量也没有很好改善，不良贷款比率高 2003年，银监会印发《推动公司治理结构、建设制定重组改制方案的通知》 2004年，银监会出台《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》 2005年，中国建设银行与美国银行在北京共同签署了关于战略投资与合作的最终协议 第三十九页，共七十页。 出资方式与入股价格 资金入股： （1）以中国建设银行2004年12月31日账面净资产的1.15倍购买25亿美元汇金公司的老股 （2）在IPO时，不管价格定多高，都要带头以发行价购买5亿美元新发行的股份 （3）在IPO以后，按公开发行价格加一个逐年累进的利率，拥有从汇金公司购买股份的期权 最终持有建行的股份可达19.9%。为保护国家利益，规定行权价最低不能低于净资产的1.2倍。折现计算，美国银行入股的加权平均价格相当于建行净资产的1.7倍以上，这个价格就是当时发达国家银行股价的平均水平。 第四十页，共七十页。 汇金公司 中央汇金投资有限责任公司，简称汇金公司，是中国目前最大的金融投资公司，成立于2003年12月16日，是根据国务院授权，代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务的国有独资公司。直接控股参股金融机构包括六家商业银行、四家证券公司、两家保险公司和四家其他机构。 第四十一页，共七十页。 关于引进境外战略投资者的价格分析 （一）转让股份的加权平均价格 引资价格 1.1578人民币/股 P/B为1.15 IPO价格 2.35港币/股 P/B为1.96 加权平均价格为 1.51人民币/股 P/B为1.78 美国银行 5亿美元 25亿美元 假设2年内行权 折现值2.19港币/股 第四十二页，共七十页。 （二）国内投资者的报价比境外战略投资者更低 1、股份制改造后仍然存在的问题 一是数十万员工社会保险问题； 二是沿袭数十年的国有银行行级领导行政任命方式； 三是国内银行近年案件频发； 四是各级政府干预； 五是银行税收制度、劳工制度等与国际通行做法不同。 六是由于社会信用环境仍无改善，不良贷款。 第四十三页，共七十页。 2、国内一些机构投资者仍对建行的股改不看好，投资非常冷淡。 2004年8月建行准备设立股份公司时，中海油董事会否决了向建行的投资议案； 国家电网、长江电力和宝钢集团均不愿向建行投资， 中国人寿只愿意以1.03元/股的价格投资，而不愿以1.04元/股的价格投资。 国家电网公司曾愿意以战略投资者的价格卖出其向建行投资的全部股。 第四十四页，共七十页。 （三）IPO