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财产重组协议 甲方： 地点： 法定代表人： 乙方：---食品有限公司 地点： 法定代表人： 甲、乙双方因生产经营需要，经磋商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、旅馆为主要经营业务的优质公司，拟由甲方注入资本对乙方进行财产重组，现双方就财产重组事宜达成以下协议： 一、有关词语的解释 除非本协议书中还有约定，以下词语拥有下列含义： 1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有公司，是1997年改制后建立的 员工全部持股的有限责任公司。 2、有关财产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部财产及有关欠债， 其详尽资料见（财产欠债表）。 3、有关合同：是指乙方在日以前签署的，并由甲方所认 可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。 4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，详细以营业执照上 登记为准。 5、有关员工：是指乙方在册员工（以乙方年月日向甲方 提供的员工档案名册为准）。 1 二、重组方式 1、甲、乙双方同意甲方担当乙方债权债务，负责布置乙方员工的方式 对乙方进行财产重组。乙方原员工所拥有的乙方股份以每股 4000元的价钱 转让给甲方，本次收购总股份 股合计 元作为收购股份 的价钱，再加上：①员工布置费：工龄按1000元一年进行补偿，合计 名 员工，工龄 年，合计金额 元；②补交乙方所欠的养老 保险金（截止 年 月）合计 元；③对乙方自 2010年 月前 所拖欠的员工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以 报销。 以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价 格。 2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方 享有和担当有关的权利及义务。 3、乙方原股东不愿出让股份的，保存其股东身份，并按公司法要求， 担当相应的债权债务、对此次财产重组按份额担当相应的此次对员工进行 工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次财产重组 产生的有关费用。 三、有关债权、债务的办理。 甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方担当。 四、有关合同的办理。 1、甲方收购乙方股权后，其依法签署的有关合同均由甲方接受。 2、上述合同主体需要更改，乙方应辅助甲方达成更改登记手续。 五、股权转让 1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，达成员工股份转让手续，其他 2 有关财产、业务及文件、资料在日内办理移交锋续； 2、在办理移交等手续时，乙方应赐予甲方必要的辅助； 3、乙方的有关业务，在被甲方进行股权收购此后，甲方能够持续从事 此有关业务。 六、乙方的陈述与许诺。 1、人员情况：按年月止，我公司有员工人，其中、 在册员工人，离退休员工人。 2、财产情况：到年月止，乙方总财产为元。 3、资源情况： 4、债权债务情况：截止年月，乙方总负责为元 （详见债务清单）。 5、股份情况：合计股，其中，第一次认股，第二次、第三 次增股股（均已在工商管理局注册登记）。 6、乙方保证其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股东大会或董事 会的授权。 7、乙方保证公司出让股份所得资本全部用于员工股份转让和员工安 置，并完全在甲方的监控之下支付以上资本。 8、乙方在日之后，不得办理乙方的债权债务，不得进行人员调 进调出，不得做有损于甲方利益的行为。 七、甲方陈述与许诺。 1、甲方公司的简介： 2、甲方保证实时接受乙方的有关财产和业务，并担当其有关债权、债 务。 3、乙方员工转纳为甲方员工，并经过从头签署劳动合同的法律形式来 3 确定员工和公司的劳动关系，若乙方员工不愿从头签署劳动合同，按双方 磋商的规定布置员工（详见附则员工布置办法）。 4、甲方不得做出有损乙方利益的行为。 八、甲方的权利和义务。 1、甲方有权根据本协议接收乙方的财产，并在股权转让达成后有权处 置其财产。 2、甲方有权要求乙方将所有财产的全部文件完整地移交给甲方，上述 文件包括但不限于所有各样账目、账簿、设施技术资料。 九、乙方的权利和义务 1、乙方有权向甲方要求限期兑现股份转让金和股权转让费用。 2、乙方有义务将所有经营性财产及有关文件资料根据本协议提交给甲 方。 3、乙方有义务辅助甲方办理本次股权转让手续。 4、乙方用自己位于陈家湾的1700多m2工业出让地土地使用权作甲方 支付收购股份资本和员工布置费用对价的担保抵押。 十、违约责任。 1、任何一方违犯本协议的规定，均组成违约，均应担当违约责任，给 对方当事人造成损失的，应赐予补偿，双方均有过失的，按双方过失大小 确定补偿款。 2、若单方违约除补偿守约方一切经济损失外，还应向守约方此外支付 违约金万元人民币。 十一、纠葛解决办法。 1、甲、乙双方因本协议的解释或执行发生争议时，双方首先经过友好 磋商来解决。 4 2、甲、乙双方在友好磋商开始10日后未达成一致建议时，任何一方 均有权向重庆市仲裁委员会申请