企业并购尽职调查(经典).ppt

干春晖 博士 教授 博导 上海财经大学 *  企业并购 ——尽职调查（Due Diligence） 干 春 晖 教授 博士 博士生导师 上海财经大学 第一页，共三十六页。 内容提要 尽职调查概述 1 财务尽职调查 2 税务尽职调查 3 法律尽职调查 4 商业尽职调查 5 环境调查概述 6 运营尽职调查 7 管理层尽职调查 8 技术尽职调查 9 第二页，共三十六页。 尽职调查概述 1 第三页，共三十六页。 必不可少的尽职调查 财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due Diligence） 法律尽职调查（Legal Due Diligence） 运营尽职调查（Operational Due Diligence） 第四页，共三十六页。 选择性的尽职调查 商业尽职调查（Commercial Due Diligence） 环境尽职调查（Environmental Due Diligence） 管理层背景调查 技术尽职调查 第五页，共三十六页。 尽职调查的任务：“发现价值、发现问题” 尽职调查的组织 尽职调查的费用 尽职调查的时间 调查任务 第六页，共三十六页。 尽职调查的内容 企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务； 企业的经营现状与发展潜力； 未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等； 未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。 第七页，共三十六页。 财务尽职调查 2 第八页，共三十六页。 财务尽职调查的目的 了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。 了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。 预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资/贷款及其金额。 第九页，共三十六页。 财务尽职调查的基本内容 1、目标公司概况 2、目标公司的会计政策 3、损益表分析 4、资产负债表分析 6、其他表外项目分析 5、现金流量表分析 第十页，共三十六页。 目标公司概况 营业执照、验资报告、章程、组织架构图 公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等 跨国并购公司历史沿革（大事记） 公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联 方作适当了解 对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解， 对内部控制初步评价 第十一页，共三十六页。 会计政策 现行会计报表的合并原则及范围 公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策 目标公司的会计政策 第十二页，共三十六页。 对未来损益影响因素的判断 损益表分析 产品结构 销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势 公司的主要客户 期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况 第十三页，共三十六页。 资产负债表 分析 货币资金分析 资产负债表分析 应收账款分析 存货分析 在建工程分析 第十四页，共三十六页。 税务尽职调查 3 第十五页，共三十六页。 税务尽职调查的基本目的 A 了解企业税收环境和税负水平 B 揭示企业存在税收风险和潜在问题 C 考虑交易结构和并购后的税收结构重组 Basic purpose 第十六页，共三十六页。 税务尽职调查报告的基本内容 税收的具体情况 公司税务概况 ●目标公司的集团结构、运作结构等 ●目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等 ●企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及交纳情况 关联企业往来文件 ●与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等 第十七页，共三十六页。 财务和税务尽职调查常见问题 会计准则的应用 财务信息的质量 关 税 资产抵押或瑕疵 控制关系变化 所得税交纳 ？ 关联交易 或有负债 第十八页，共三十六页。 法律尽职