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2.有限合伙人的合伙人变更 （1）合伙人向非合伙人转让财产份额 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，但应提前30日通知其他合伙人。 （2）入伙和退伙 新入伙的合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 有限合伙人退货后，对基于其退伙前的发生的合伙企业债务，以其退货时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 第九十四页，共一百四十页。 3.普通合伙人和有限合伙人的转换（P60） （1）普通合伙人和有限合伙人相互转化，应当经全体合伙人一致同意。 （2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任； 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 4.企业形式的法定转换（P61）： 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散； 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第九十五页，共一百四十页。 （三）合伙企业的解散、清算（P61） 1.合伙企业的解散（P61） 合伙企业有下列情形之一时，应当解散： （1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照；（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。? 第九十六页，共一百四十页。 2.合伙企业的破产（P61） （1）合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。?（2）合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。?（3）合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 第九十七页，共一百四十页。 三、合伙企业的事务执行： （一）合伙企业的事务执行方式（P61） 1.各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。?2.不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。 3.经全体合伙人同意，合伙人可以聘任非合伙人担任合伙企业的经营管理人员。? 第九十八页，共一百四十页。 （二）个人独资企业的解散和清算（P58） 解散：个人独资企业作为商事组织的经营实体资格的消灭 1.个人独资企业的解散事由（P58）： （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； （3）被依法吊销营业执照； （4）法律、行政法规规定的其他情形。 第六十二页，共一百四十页。 2.个人独资企业的清算（P58） 清算：是终结解散个人独资企业的法律关系， 消灭解散个人独资企业经营实体资格的程序。 (1)清算的方式： 由投资人自行清算； 由债权人申请人民法院制定清算人清算。 第六十三页，共一百四十页。 2.财产清算的顺序（P58） 财产应当按照下列顺序清偿： 所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其他债务。 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应以其个人或家庭的财产予以清偿。 第六十四页，共一百四十页。 注意（P58）：1.投资人在申请设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担责任。 2.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还的责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消失。 第六十五页，共一百四十页。 五、个人独资企业的事务管理（58） 1.投资人可以自行管理企业事务；也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理，应当与委托人或者聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。 2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人（善意第三人—遵循诚实信用原则，与投资人的受托人或者被聘用人员合法进行商业交易的第三方自然人或者组织) 3.企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。 4.企业招用职工，应当依法与职工签订劳动合同。 5.应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费