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——G海螺（ 600585）：向管理层及员工持股公司定向增发收购财产公司改制过程 安徽海螺水泥股份有限公司 2006 年 7 月 17 日通告《三届九次董事会决策通告》，披露会议经过： [ 提请股东大会审议批准对于公司向海螺公司刊行股份购置财产的议案 ] 为进一步减少关系交易，公司拟向安徽海螺公司有限责任公司公司（以下简称 海螺公司 ） 购置其持 有的安徽宁昌塑料包装有限公司（以下简称 宁昌公司 ）100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司（以下简 称 芜湖塑料 ）75％股权、上海海螺建材国际贸易有限公司（以下简称 海螺国贸 ）100％股权（以上三间 公司合称 海螺公司的三间子公司 ）； 作为支付对价，公司拟向海螺公司非公然刊行 A 股股份 。 本次向海螺公司购置宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸股权的订价采用 评估净财产值 的方法。根据北京 市国友大正财产评估有限责任公司以 2006 年 5 月 31 日为基准日出具的宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸的 财产评估报告书 ，公司本次购置海螺公司的三间子公司的股权总价钱确定为 30,264.35 万元人民币。 公司拟向海螺公司刊行 22,755,147 股 A股股份作为本次购置海螺公司的三间子公司股权支付的对价。 本次向海螺公司刊行股份面值为 1.00 元人民币， 价钱为 13.30 元/ 股( 为截止 2006 年 7 月 12 日海螺水泥 A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值 ) 。公司本次向海螺公司刊行的股份三年内不得转让。 本议案尚须经股东大会和外资股类型股东会议审议批准，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分 之二以上经过，及参加表决的全体 H 股股东所持表决权的三分之二以上经过。 本议案还需报中国证券监察管理委员会批准及切合香港结合交易所有限公司的《证券及上市规则》 ( 《香港上市规则》 ) 的要求后方可实施。 根据有关中国法律及法例， 海螺公司因本项交易新增 A 股股份触发要约收购义务 , 还需获中国证券监察 管理委员会的宽免批准。 [ 提请股东大会审议批准对于公司向海创公司刊行股份购置财产的议案 ] 为增强上市公司的综合竞争实力，公司拟向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称 海创公司 ） 购置其拥有的 四间控股子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（以下简称 荻港海螺 ）49％股权、安徽枞 阳海螺水泥股份有限公司（以下简称 枞阳海螺 ）49％股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司（以下简称 池州海螺 ）49％股权、安徽铜陵海螺有限责任公司（以下简称 铜陵海螺 ）31.86%的股权（以上四间公司 合称 本公司的四间子公司 ）； 作为支付对价，公司拟向海创公司非公然刊行 A 股股份 。 本次向海创公司购置的本公司的四间子公司的股权订价为 以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海 螺四间子公司 2006 年预测净利润乘以 12 倍市盈率再乘以拟购置的各公司股权比率 。根据本公司四间子公 司 2006 年盈利预测备忘录， 本次海螺水泥向海创公司购置本公司的四间子公司的股权的总价钱为 383,038. 73 万元（最终价钱以 根据经毕马威华振会计师审核后的 本公司四间子公司 2006 年盈利预测备忘录计算得 到的价钱为准）。 公司拟向海创公司刊行 287,999,046 股 A 股股份（最终股数以根据经毕马威华振会计师审核后的本公 司四间子公司 2006 年盈利预测备忘录计算获得的股数为准） 作为本次购置海创公司拥有的本公司的四间子 公司股权支付的对价。本次向海创公司刊行股份面值为 1.00 元人民币，价钱为 13.30 元/ 股( 截止 2006 年 7 月 12 日海螺水泥 A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值 ) 。公司本次向海创公司刊行的股份于发 行后三年内不得转让。 除利润权及其他财产权益外，海创公司在拥有该等股份期间内不享有该等股份的其 他股东权利。海创公司亦不享有向海螺水泥介绍董事的权利。 本议案尚须经股东大会和外资股类型股东会议审议批准，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分 之二以上经过，及参加表决的全体 H 股股东所持表决权的三分之二以上经过。本议案还需报中国证券监察 管理委员会批准及切合香港结合交易所有限公司的《证券及上市规则》 ( 《香港上市规则》 ) 的要求后方 可实施。 2006 年 7 月 31 日，公司通告《 补充通告 》，其披露： 根据香港联交所上市规则的有关规定和要求，本公司将于 2006 年 7 月 31 日在香港就 2006 年 7 月 14 日之董事会决策通告登载一则补充通告（ 香港通告 ）。现根据上海证券交易所《上市规则》第 16.1 条的 规定，香港通告之主要内容如下： 1. 海螺公司交易 就七月十