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第六章 公司股权与股份 第一节 有限责任公司的股权 有限公司 出资 出资证明书 股权 股份公司 股份 股票 股权 出资与股份的区别 股份是最小构成单位，等额，出资不是也不等额 股份表现为股票，出资表现为出资证明书 股份转让自由，出资转让限制严格 第一页，共十五页。 出资证明书 出资证明书是有限公司在成立后签发给股东的，证明其已出资的文件。 证权文书、要式、成立后、不能转让 出资证明书（股单）与股票的区别 签发主体不同 票面金额不同（等额） 可转让性不同 记名与否不同 第二页，共十五页。 第三页，共十五页。 有限责任公司的股权转让 有限公司股权转让 内部转让----自由 人合性 外部转让----限制 外部转让的限制 书面通知其他股东 其他股东半数同意（人数） 接到通知之日30日未答复，视为同意 不同意，应购买，否则视为同意 优先购买权 第四页，共十五页。 07年 30题 甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？ 　　A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 　　B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 　　C．乙与丁之间的股份转让协议有效 　　D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权 B 第五页，共十五页。 其他股权变更的情形 股权的强制执行 F73 通知，20日，优先购买权 股权的继承 F76 可以，章程另有规定的除外 第六页，共十五页。 第二节 股份有限公司的股份 股份是股份有限公司股东所持有的公司资本的构成部分，也是划分股东权利和义务的基本构成单位。 平等性 不可分性 可转让性 证券性 第七页，共十五页。 股票是公司签发给股东证明股东所持股份的凭证，即股票是股份的表现形式。 有价证券 证权证券 要式证券 流通证券 具有永久性 第八页，共十五页。 股份的分类 承担风险和享有权益的大小 普通股 特别股 分配盈余的 累积性与非累积性 参与与非参与（我国无） 分配剩余财产的 行使表决权的（我国无） 可赎回的（我国无） 发起人股（我国无特别规定） 第九页，共十五页。 票面是否记载姓名名称 记名股（发起人、法人、境外上市的外资股） 无记名股 是否记载金额 额面股 无额面股（比例）美、加、卢森堡 其他特殊类型 国家股、法人股、社会公众股、外资股 流通股与非流通股 ABHNS 第十页，共十五页。 05年65题 甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？  A．现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金 B．现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受 C．超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜 D．以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行 BD 第十一页，共十五页。