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股东的角色与定位 股东通过股东会，对公司决策做最终的批准； 股东会对董事会的工作进行监督； 股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。 找出代理人，选聘董事，组成董事会； 规定董事和管理层作为受托人的责任； 保护股东自身的利益。 * 第六十三页，共一百二十四页。 股东会 董事会 管理人 股东行使权利的渠道和方式 股东通过股东会行使控制权； 股东找出代理人组织董事会； 股东运用法律保护自己的权利和利益。 最高权力机构 决策控制机构 决策的组织和执行机构 * 第六十四页，共一百二十四页。 VC与PE对治理结构的要求 公司治理结构从本质上看，是保证投资者收回投资的一整套制度安排 财务投资人与战略投资人对治理结构的不同要求 VC与PE对治理结构的特殊安排：“一票否决权” * 第六十五页，共一百二十四页。 公司战略与资本运作 需先制定公司整体发展战略； 战略与策略； 目标与手段。 * 第六十六页，共一百二十四页。 公司成功的标准是企业上市吗 一种错误的理念:上市是企业成功的标志； 错误的理念导致错误的行为； 正确理解公司发展与资本营运的关系： 目标与方向，策略与手段。 * 第六十七页，共一百二十四页。 私募股权基金的风险控制 行业定位； 投资阶段定位； 尽职调查； 分段投资； 跟投策略； 股权的可调整机制（对赌协议）； 变现方法的调整（退出机制的安排）； 违约补救的方法； 认股权证或向管理层赠股的方法。 治理结构的安排。 * 第六十八页，共一百二十四页。 第三部分 私募股权融资的操作步骤和流程 * 第六十九页，共一百二十四页。 私募股权融资的操作步骤和流程 制定公司 发展战略 制定资本 营运策略 撰写商业 计划书 正确选择 投资者 * 第七十页，共一百二十四页。 谈判拟定 投资协议 尽职 调查 （DD） 就投资各项条款谈判 签署各项法律文件 * 第七十一页，共一百二十四页。 制定公司发展战略 是先有项目，还是先有资金？ 公司发展战略在公司融资中的重要性？ 如何制定公司发展战略（框架与思路）？ * 第七十二页，共一百二十四页。 商业模式 组织资本 人力资本 金融资本 战略 我们的行动如何与众不同？ 以何种独特的商业模式构建核心竞争力 使命 愿景 我们未来的期望是什么？ 我们为什么存在？ 公司战略与资本运作 * 第七十三页，共一百二十四页。 制定正确的资本营运策略 企业未来是否上市？ 企业是否通过私募后再上市，还是直接上市？ 企业是否有私募的需求？ 什么时候需要私募？什么时候启动？什么时候结束？ 私募股权融资的规模? 资金使用计划? 融资与企业经营计划? 准备出让多少股权? 准备分几轮融资? * 第七十四页，共一百二十四页。 商业计划书(BP) 什么是商业计划书； 商业计划书在私募融资过程中的重要性； 什么是好的商业计划书； 商业计划书样式； 商业计划书的简单示例 * 第七十五页，共一百二十四页。 商业计划书在私募融资过程中的重要性 帮助企业了解自己，发现不足，完善商业模式，设定发展目标； 可帮助基金快速了解企业，增加后续沟通机会； 充分考虑企业融资过程中出现的困难，缩短基金了解企业的时间； 商业计划书是企业未来发展的行动纲领，也是投资者未来评估企业的重要标准 * 第七十六页，共一百二十四页。 商业计划书样式 一、摘要 1、投资资本报酬分析 2、项目特色与优势 3、项目发展目标 二、项目介绍 1、项目产业背景 2、产品与服务 3、技术的先进性 三、战略、模式与计划 1、发展战略 2、商业模式 3、经营计划 四、结构与管理 1、治理结构 2、组织结构 3、管理模式 4、管理团队 五、市场营销与竞争性分析 1、市场现状分析 2、目标市场定位 3、竞争优势 六、融资需求、使用与退出计划 1、融资需求 2、融资方案 3、资金使用计划 4、投资退出计划 七、财务计划 1、经营预测 2、财务综合评价 3、投资回报分析 八、风险与控制 1、政策风险分析及对策 2、市场风险分析及对策 3、管理风险分析及对策 4、财务风险分析及对策 5、特殊风险分析与对策 九、总结 * 第七十七页，共一百二十四页。 撰写商业计划书时应注意的问题 字数？ 字号？ 结构的重要性？ 如何写摘要？ 关于技术？ 关于市场营销？ 关于财务