兼并与收购(第二版)PPT 第1章.pptxVIP

第一部分 　基础篇;;第一节　并购的概念;兼并在公司法上是指一个公司被另一个公司所吸收,后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利,而前者将不再保留法人地位,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)将其定义为吸收合并。 合并(consolidation)是指两个或两个以上的公司依照法律程序,以一定的方式重新组合,重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位,而是重新组成一个新的公司。;接管(takeover)是指在并购过程中一方完全取得另一方的控制权和经营权。取得控制权往往通过吸纳、受让或者公开收购目标公司的股份达一定比例来实现,而取得经营权则需通过控制目标公司的股东大会并改组其管理层来实现。《香港公司收购及合并守则》(中文本)将takeover译为“收购”。本书为了体现收购方对目标公司的控制,将其称为接管。;根据我国《上市公司收购管理办???》,上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,以获得对一个上市公司的实际控制权。;(四)协议收购和集中竞价收购;委托书收购具有程序简便、成本低的优点,收购方通过