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中国电建专题报告：电价上涨重估绿电运营资产 1.亏损地产拟置换特高压智能电网等，该部分业务或约5-20亿利润 公司9月29日公告，为履行公司与控股股东 中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）之间同业竞争的有关承诺，公司拟将所持 房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。本次交易构成关联交易。 （1）2014年8?月，电建集团向公司出具《关于电网辅业企业相关业务?注入承诺的说明》（详见公司于?2014?年?8?月?30?日发布的《 中国电力建?设股份有限公司关于控股股东?关于电网辅业企业相关业务注入承诺?的说明?的公告》（临?2014-085?号）），针对水电及风电等 新能源的勘察、?设计、监理、咨询业务，已经启动注入工作，截至上述说明出具之日该?项注入工作正在有序推进； 针对电网辅业企业相关业务注入工作，截至?上述说明出具之日尚未启动，电建集团提出：“（一）为了提升公司的可?持续发展能力，切实维护公司和中小投资者的利益，对于经营前景较好、?资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的企?业，在本公开说明公告之日起?8?年内，经公司按照适用的法律法规及公?司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入公司；（二）除上述企业?之外的该类企业，中国电建集团将在本公开说明公告之日起?8?年内依法?采取关停并转等其他方式妥善处置。” （2）为进一步履行上述承诺，公司拟与电建集团进行资产置换，妥善解?决电建集团与公司的同业竞争情况。经初步筹划，公司拟将所持 房地产?板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分?以现金补足，本次交易不涉及发行股份。本次重组涉及的具体资产范围?尚需交易双方进一步协商确定。 （3）交易对方电建集团为公司的控股股东，电建集团的实际控制人为国?务院国有资产监督管理委员会，因此本次交易构成关联交易。根据初步?研究和测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》?规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未?发生变化。 （4）本次交易价格尚未确定，具体置换价格将根据经国有资产监督管理?部门或其他有权单位备案的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础?确定。公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相?关中介机构开展尽职调查，将在完成相关资产的审计和评估工作后签署?正式协议，提交公司董事会和股东大会审议。 （1）当时电网辅业企业相关业务注入工作尚未明确时间安排的主要原因。中国电建集团设立后，即组织开展了对电网辅业企业的全面及专项?调查，研究论证电网辅业企业重组整合工作方案。但根据全面及专项尽?职调查的结果，电?网辅业企业由于存在以下主要原因，故暂无法明确该?类企业相关业务注入的具体时间安排。 历史遗留问题清理规范尚需时日?电网辅业企业系由国家电网公司、?中国南方电网有限责任公司所属省（市、?区）电网公司管理的电力?勘测设计、施工、制造企业，大多组建于建国初期,伴?随我国电力?体制改革，历经多次产权和管理关系调整，普遍存在如职工持股、?股?权关系复杂、资产权属及边界不清等问题。根据初步调查结果，?截至?2013?年?9?月?30?日，电网辅业企业各级次单位共?204?家，?其中非公司制企业?83?家（全民所?有制企业?61?家，其他性质企业?22?家）；房产权属存在瑕疵的约?2000?栋左右，土地权属存在瑕疵?的约?380?宗左右。由于上述原因,电网辅业企业公司制改建的规?范?性、基础性工作完成时间将需要一个较长时间。 会计核算基础薄弱，盈利水平难以预测电网辅业企业原为国家电网?和南方电网的三、四级单位，管理层级低且为辅业，其经营状况参?差不齐,并且由于会计政策不统一，致使会计信息和经营业绩?的真?实情况难以确定，造成对未来的盈利水平难以合理预测。电网辅业?企业在划?转至中国电建集团后，已统一执行了中国电建集团会计?政策，但对其会计政策执?行的规范性还需较长时间通过资产盘点?和财务数据来验证。在资产确权及盘点工作完成前，企业真实的经?营状况和盈利能力难以合理判断。 外部政策及深化改革存在不确定性?电网辅业企业清理规范股权关?系、清晰界定资产权属以及完成公司制改建等?规范性工作需耗费?较长时间且具有较大的不确定性。与此同时，资产并购相关审?核政?策及标准随着证券市场深化改革的不断推进也存在一定的不确定?性，未来资产注入的可行性及具体路径尚待进一步研究论证。?二、?电网辅业企业相关业务注入工作进展情况?目前，根据前期对电网?辅业企业的尽职调查结果，中国电建集团已经制订了公司制改建、?清理规范职工持股、内部资源重组整合、厂办大集体改革等专项指?导意见，聘请了各专业中介机构并组建了专门工作机构，积极稳妥?地推