新外商投资环境下的股权转让实务及操作技巧解析.pptVIP

4. 股权转让过程中的注意点 股权转让对价的评估方法及注意事项 标的公司潜在风险的预测—律师尽职调查 股权转让合同订立过程中需要注意的事项 文件制作与提交过程中需要注意的事项 第三十一页，共五十九页。 将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格； 以公司净资产额为标准确定股权转让价格； 以审计、评估价格作为转让价格； 将拍卖、变卖价作为转让价格； 一般来说，如不愿作审计、评估，股权转让价 格双方根据公司盈利、影响、产品或服务市场 占有率、资产等情况综合协商确定转让价格。 股权转让对价的评估 第三十二页，共五十九页。 律师尽职调查包括的基本内容 尽职调查的目的和重要性 标的公司潜在风险的预测—律师尽职调查 第三十三页，共五十九页。 明晰股权结构； 资产评估；确定股权转让总价款； 出让方的保证；股权转让合同受让方保证； 转让条件； 设定付款方式与时间； 因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担； 确定违约责任；设立不可抗力条款；有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。 股权转让合同的订立 第三十四页，共五十九页。 所需文件： 股东会决议的效力及时效； 境外股东文件的公证及认证； 外文资料的翻译； 文件的签署。 文件制作与提交 第三十五页，共五十九页。 三、股权转让过程中的用工风险防范 第三十六页，共五十九页。 1.外商投资企业用工的特点 外商投 资企业用 工的主要 形式 直接签订劳动合同 劳务派遣 投资方委派 第三十七页，共五十九页。 劳务派遣的特点 劳务派遣使用工管理更加专业化 可以满足外企只“用人”而不“管人”的需求 可以有效转移企业的风险 可以满足用工单位跨区域经营的需要 为企业降低了招、用工风险 第三十八页，共五十九页。 外国人在 中国就业 相关规定 外国人在华就业实行就业许可制度 就业许可证、职业签证、就 业证、居留许可之间的关系 有关社会保险的新动向 第三十九页，共五十九页。 2.外商投资企业用工存在的主要问题及解析 ① 总公司与现地公司制度的统一 ② 劳动合同的多样性—固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同、劳务派遣合同、服务外包合同、技术服务合同 ③ 用工单位如何防范劳动合同解除的风险 ④ 派遣员工的退回 第四十页，共五十九页。 3.投资方外籍员工的撤离 ①投资方注意外籍员工撤离时的工作交接时间点 股权转让合同签订时 商务局批文领取时 工商新的营业执照领取时 各部门变更完成后 第四十一页，共五十九页。 ②外国人在华劳动合同解除的法律适用 外国人在中国就业，适用中国的劳动法律法规。 外国人在华就业期间，如果在劳动合同期限内提前解 除劳动合同的，应当按照劳动合同法的相关规定执行。 外籍员工的劳动合同解除后，用人单位应当及时报告 劳动、公安部门，交还该外国人的就业证和居留证件， 并到公安机关办理出境手续。 第四十二页，共五十九页。 新外商投资环境下的股权转让实务及操作技巧—解析《外商投资产业指导目录》征询意见稿 讲师：陈铁军（主任律师） 第一页，共五十九页。 一、外商投资环境的新动向 第二页，共五十九页。 ①法律环境： 2007年版的《外商投资产业指导目录》—2007 年12月1日起施行 对我国扩大吸引外资，鼓励外商投资企业和外国 企业投资，促进产业结构调整发挥了重要作用， 但随着经济的加快发展，在许多领域已显滞后。 1.目前的外商投资环境概述 第三页，共五十九页。 《企业所得税》—2008年1月1日起施行 该法使得内外资所得税得到统一。 外资公司取消税收减免及统一企业所得税税率后， 那么外资企业还有哪些税收优惠政策呢？ 外资企业税收优惠政策主要是当地政府的返税，即 对于外资公司注册在当地的，将一部分由外资公司 交纳的税收，再返还给外资企业。 第四页，共五十九页。 《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》 2010年4月6日公布的《关于进一步做好利用外资工 作的若干意见》，作为当时和今后一段时期中国利 用外资的指导性文件。文件提出将鼓励外资投向高 端制造业，高新技术产业、现代服务业、新能源和 节能环保产业。重新定位了外资利用的方向及战略。 第五页，共五十九页。 《国务院关于同意内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》—2010年12月1日实施 该通知的实施使我国内外资企业税制实现 了全面而彻底的统一，也宣告我国内外资 企业同享公平税负这一新时期的到来，外 资企业与内资企业已经归回到同一起跑线。 第六页，共五十九页。 ②《外商投资产业指