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* * 第五章 外商投资企业法 * * 第一页，共三十九页。 第一节外商投资企业概述 ［教学目的与要求］了解外商投资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的概念。掌握中外合资企业经营和中外合作经营企业的设立、出资方式、出资期限、组织形式、组织机构以及中外合作经营企业中外资先行回收投资的规定。 ［教学时数］ 3学时 * * 第二页，共三十九页。 一、外商投资企业的概念和特征 外国企业和其他经济组织或者个人依照中国法律，在中国境内以直接投资方式参与或独立设立的各类企业的总称。 外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作企业、外商独资企业和外商投资股份公司。 案例1-9 * * 第三页，共三十九页。 二、外商投资企业法的概念 指调整外商投资企业在组织经营和管理过程中发生的各种经济关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 --------------（1979年通过，90年修改） 《中华人民共和国外资企业法》 ----------------（1986年通过，2000年修改） 《中华人民共和国中外合作经营企业法》 ----------------（1988年通过，2000年修改） * * 第四页，共三十九页。 三、外商投资企业法的基本原则 ㈠维护国家主权和经济利益原则 ㈡平等互利，保护外商投资者的合法权益原则 ㈢参照国际惯例原则 * * 第五页，共三十九页。 四、外商投资企业的权利 （1）生产经营计划权。 （2）资金筹措运用权。 （3）产品销售权。 （4）物资采购权。 （5）外汇收人使用权。 （6）技术革新权。 （7）财务制度管理权。 （8）其他权利。 * * 第六页，共三十九页。 五．外商投资企业的义务 （1）必须遵守中国的法律、行政法规，不得损害中国的社会公共利益； （2）必须履行依法签订的协议、合同、章程； （3）必须依照中国税法的规定缴纳税款； （4）应及时向有关部门报告生产和经营情况，接受中国有关机关的管理和监督； （5）承担中国法律、行政法规规定的其他义务。 * * 第七页，共三十九页。 第 二节中外合资经营企业法 一、中外合资经营企业和中外合资企业法的概念 指外国企业、其他投资者和个人与中国企业或其他经济组织依照中国法律，在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的企业。 * * 第八页，共三十九页。 二、中外合资经营企业的法律性质 ㈠股权式合营 ㈡中国法人 ㈢有限公司或股份有限公司 * * 第九页，共三十九页。 三、中外合资经营企业设立 ㈠设立条件 ⒈允许条件 ⒉消极条件 * * 第十页，共三十九页。 ㈡设立程序 ⒈申请 ⒉审批 ⒊登记 案例2-1 * * 第十一页，共三十九页。 四、中外合资经营企业的资本 ㈠注册资本和投资总额的比例 ㈡合营各方出资比例 ㈢合营各方出资方式 * * 第十二页，共三十九页。 ㈣合营各方出资期限 案例3-1 ㈤注册资本的变更和转让 * * 第十三页，共三十九页。 五、中外合资经营企业的组织机构 ㈠合营企业的权力机构 董事会 ㈡合营企业的经营管理机构 案例1-7 * * 第十四页，共三十九页。 六、合营企业的经营期限、解散与清算 ㈠合营企业的合营期限 ㈡合营企业的解散 ㈢合营企业的清算 * * 第十五页，共三十九页。 第三节中外合资股份公司 一、外商投资股份有限公司的概念 指全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的公司。 * * 第十六页，共三十九页。 二、外商投资股份有限公司的设立 ㈠产业导向 ㈡设立方式 ⒈发起设立 ⒉募集设立 ㈢注册资本-------最低限额3000万元 ㈣设立程序⒈协议⒉申请⒊批准⒋登记 * * 第十七页，共三十九页。 三、已成立的外商投资企业转变为股份公司的条件和程序 ㈠转变条件 凡是已设立的中外合资企业，中外合作企业、外资企业都可以申请转变。 最近3年的盈利记录 * * 第十八页，共三十九页。 ㈡转变程序 ⒈签订协议、章程 ⒉初审协议、章程 ⒊转变申请 ⒋批准申请 ⒌变更登记 * * 第十九页，共三十九页。 四、非外商投资经济组织转变为公司的条件和程序 ㈠转变的条件 ⒈国有企业、集体企业 ⒉股份公司 ㈡转变的程序 ⒈国营企业、集体企业的转变程序 ⒉有限公司的的转变程序 * * 第二十页，共三十九页。 第四节中外合作经营企业 一、中外合作经营企业合中外合作经营企业法的概念 ㈠中外合作经营企业 指外国企业、经