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首发业务若干问题解答 关于发布《首发业务若干问题解答》的通知 为进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展， 增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职 尽责，我部根据相关法律法规等规定，在研究总结发行监管实践的基础上， 经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，形成《首发业务若干问题 解答》。 本次公布的问题解答共 50 条，定位于相关法律法规规则准则在首发审 核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的 法律问题与财务会计问题，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。 今后，我部将根据需要，进一步补充完善问题解答，不断提高资本市 场服务实体经济能力。如有意见或建议，欢迎反馈我部。 发行监管部 2019 年 3 月 25 日 首发业务若干问题解答（一） 目 录 问题 1、持续经营时限计算 问题 2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 问题 3、锁定期安排 问题 4、申报前后引入新股东的相关要求 问题 5、对赌协议 问题 6、“三类股东”的核查及披露要求 问题 7、出资瑕疵 问题 8、发行人资产来自于上市公司 问题 9、股权质押、冻结或发生诉讼 问题 10、实际控制人的认定 问题 11、重大违法行为的认定 问题 12、境外控制架构 问题 13、诉讼或仲裁 问题 14、资产完整性 问题 15、同业竞争 问题 16、关联交易 问题 17、董监高、核心技术人员变化 问题 18、土地使用权 问题 19、环保问题的披露及核查要求 问题 20、发行人与关联方共同投资 问题 21、社保、公积金缴纳 问题 22、公众公司、 H 股公司或境外分拆、退市公司申请 IPO 的核查要求 问题 23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 问题 24、对创业板“主要经营一种业务”的认定 问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时 限？ 答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的 净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》中规定的“最近 1 年”以 12 个月计，“最近 2 年”以 24 个月计，“最近 3 年”以 36 个月计。 问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数 较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ 答：（ 1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发 行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以 清理。 对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的， 如不涉及发行人实际 控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。 对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份， 经保荐机构、 发行人律 师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予 以充分披露。 （ 2）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人 律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等 事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协 议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例 的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合 法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表 明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关 纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式 设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是 否存在争议或潜在纠纷等事项的