投资银行培训基本知识篇.ppt

可选择的操作方案二 (2/3) 首先，甲公司与乙公司协商，先按账面价值1600万元受让乙公司16％的股份，使甲公司的持股比例达到96％，投资成本变更为5600万元， 然后，再将96％的股权转让给丙公司。 分析： 　 甲公司效益分析： 转让价格：10000×96％＝9600万元； 其中股息性质的所得：5000 × 96％＝4800万元，因双方所得税率一致，按现行 税法规定免予补税。 　 转让收益(税法口径)：9600—5600—4800＝—800万元； 　 股权转让甲公司的实际收益9600—5600＝4000万元： 　 甲公司应缴企业所得税为o元，形成股权转让损失800万元；不但不用缴纳所得税款，反 而形成以后可税前扣除的投资损失800万元，相当于该业务应纳所得税—264万元。 　　丙公司支付的转让价款：支付9600万元享有瑞华公司96％的股权；为了便于与其他方案 分析比较，同比计算相当于支付8000万元享有瑞华公司80％的股权。 * 第二十八页，共八十二页。 可选择的操作方案二 (3/3) 评价： 具体实施方案二时，难点在于乙公司是否同意转让其股份，这主要看其在瑞华公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。 因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划：　“甲、乙、丙公司经充分协商达成如下协议：甲公司受让乙公司16％的股份转让给丙公司的同时，乙公司与丙公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若乙公司向丙公司提出书面要求，要求按瑞华公司账面价值回购16％的股份或要求丙公司将16％的股份转让给乙公司指定的其他方时，丙公司不得柜绝，并应履行有关法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任。” * 第二十九页，共八十二页。 可选择的操作方案三 瑞华公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80％的股份。利润分配后，甲公司可得到股息4000×80％＝3200万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，瑞华公司所有者权益合计为6000万元。 甲公司效益分析： 　 转让80％股份的价格：6000×80％＝4800万元； 　 转让收益(税法口径)：4800—4000＝800万元； 　 应纳所得税：800x33％＝264万元； 　 股权转让甲公司的实际收益：3200十800—264＝3736万元； 　 丙公司支付的转让价款：4800万元。 * 第三十页，共八十二页。 综合评价 方案 甲实际收益 甲应纳所得税 丙公司支付价款 方案一 2680 1320 8000 方案二 4000 0 8000 按80％比例同比计算 方案三 3736 264 4800 从甲公司角度：方案二较好； 从丙公司角度，方案三较好（该方案下瑞华公司净资产为6000万元） * 第三十一页，共八十二页。 企业重组中债务处置依据 重组：合并、分立、改制、划转 相关法律法规 1、《公司法》 2、《合同法》 3、《关于规范国有企业改制工作意见》 4、 关于贯彻《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债 权管理的通知》有关问题的通知 （财国字[1998]439号 ） 5、《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》 最高人民法院 公告2003 * 第三十二页，共八十二页。 企业重组中债务处置要求 1、合并、分立：公司作出合并（或分立）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得合并（或分立）。 2、公司注册资本减少（同上） 3、改制：征得金融债权人的同意，维护其他债权人利益。 4、无偿划转：划出方债权人同意。 5、清算：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，并提供有关债权 证明材料。 * 第三十三页，共八十二页。 对债权债务转移的规定 《合同法》 第八十条：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 第八十四条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 * 第三十四页，共八十二页。 案例 A B 房地管理局 A和房地局合同： A欠土地出让金500万 在A未来转让土地时补缴 A、B签订协议： 在未来转让土地时由B替