定向增发新规对公司治理的影响研究——以JDKJ为例.pdfVIP

定向增发新规对公司治理的影响研究—以JDKJ 为例 摘要 上市公司治理质量一直是资本市场和利益相关者的重点关注内容。然而，我 国资本市场起步较晚，相应的约束机制还没有足够成熟，上市公司在公司治理方 面仍存在诸多急需解决的问题。针对以上情况，证监会在2018 年进一步修订《上 市公司治理准则》（以下简称“新准则”），以及在2020 年 12 月，发布《关于开 展上市公司治理专项行动》（以下简称“专项行动”）。这一系列举措，从制度建 设和监管行动两方面来健全上市公司治理结构，提升公司整体治理水平，促进资 本市场高质量发展。 在资本市场上，定向增发作为一类资本运作方式，正逐步成为上市公司再融 资的主要方式，因为其具备融资程序简单、发行成本较低以及发行形式较为灵活 等特点。上市公司通过定向增发的方式引入战略投资者，一方面能够解决公司的 资金链问题，另一方面更能够利用战略投资者提供的战略和技术资源来实现上市 公司的产业升级和战略转型。但是，由于我国资本市场的发展起步较晚，我国对 资本市场以及上市公司的约束机制还较为薄弱，部分上市公司会以引入战略投资 者的名义向财务投资者实施定向增发，尽管获得大量资金，但财务投资者并不能 够提供技术和战略资源，而公司实施定向增发的真实目的也有待考量。由此，在 2020 年 3 月，证监会为约束上市公司不合规行为，发布《发行监管问答——关 于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，文件中要求： 上市公司与引进的战略投资者之间应当签有法律效应的战略协议，并且与定增对 象之间要有明确的战略合作安排。证监会希望以此能够进一步约束上市公司实施 定向增发的动机，从而提高上市公司的治理质量。 股权投资对上市公司的发展有着至关重要的作用，而股权投资在账面的会计 计量问题也是一个重要研究领域，其在账面的归属往往会反映出公司经营者的意 图，甚至是未来的战略规划。但由于公允价值的不确定性，股权投资作为金融资 产在账面的认定也会反映出公司的财务治理水平，结合财政部在2017 年3 月修 订发布的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，本文对公允价值计量 存在的局限性进行研究后发现，上市公司通过调整股权投资形成的金融资产在账 面的列示和计量，从而通过公允价值的变动影响财务报表披露质量，使上市公司 的估值保持在一个稳定水平，达到成功实施定增的目的，但此举也反映出公司内 部财务治理存在的一些问题。 根据以上思考，本文通过选取高科技公司JDKJ 作为案例研究对象，结合证 监会最新提出的定向增发新规，分析JDKJ 在2020 年初提出的定增预案对公司治 理的影响。JDKJ 在2020 年2 月首次提出定增预案，预计向 11 位投资者实施定 1 摘要 增，融资30 亿，但随后被证监会以“不是引入战略投资者”为由否定。之后， 公司进行预案调整，将定增对象修改为自己的第一、第二大股东，融资金额调整 为11 亿，定增预案获得通过。所以，JDKJ 首次提出定增预案的动机并非是出于 战略升级的考虑，只是希望获得巨额融资，而该动机也反映出公司的盈利能力和 经营状况存在一定的问题，其内部财务治理和组织结构及治理机制也值得进一步 研究。所以，针对以上问题，本文主要从定向增发新规对公司内外部治理的影响 来分析公司实施本次资本运作的真实意图。首先，介绍公司相关背景和战略投资 规划，以及公司本次定向增发的过程和定增对象与本公司存在的财务关联性；其 次，从本次定增对象的合规性以及公司实施定增的动因分析新规对公司外部治理 的影响；再次，从公司的内部组织结构和治理机制存在的问题以及金融资产在账 面的认定和计量而导致的内部财务治理的问题两方面分析新规对公司内部治理 的影响。最后，根据以上分析，从上市公司治理质量、对战略投资者的规定以及 新金融工具准则的运用三大层面得出相关结论，再根据以上结论，对监管者、中 小股东提出防范措施及建议。本题通过上述案例分析，以期为公司实现战略价值 以及风险管控双需求提供理论基础和实践参考，也为我国上市企业公司治理质量 的监管提供实践经验。 关键词：公司治理；定向增发；战略投资；金融工具 2 定向增发新规对公