重大资产重组要点总结(并购重组).docx

重大资产重组要点总结，附经典案例分析！ (并购重组) 1、业绩承诺补偿问题 《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十三条规定： “根据本办法第十七条规定提供 盈利预测报告的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市 公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项审 核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度 报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况， 并由会计师事 务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中， 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年， 对于标的资产作价 较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿， 一是现金补偿。 1、股份补偿方式 (1)应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式： ? ? ? 拟注入资产为房地产业、 矿业。 拟注入资产评估增值率较大， 目前执行的标准为增值率 100％以上的为增值率较