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案例43 “购买日”效应 [概要] 财政部颁布实施的《关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有 关会计问题解答》对上市公司购并过程中的“购买日”问题做了明确规范。什么 是购买日？上市公司在购并过程中在“购买日”问题上存在什么问题？财政部的 规定有何意义？又有何值得注意的问题？本案例的分析将有助于去认识和理 解 . [案例介绍] 财政部新近发布的《关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有 关会计问题解答》(以下简称《问题解答》)，对于规范上市公司会计核算、加强 企业财务管理、正确反映经营业绩具有重要意义。这些规定体现了市场经济所要 求的稳健原则。在往年，有不少上市公司通过年底突击重组，购并企业、剥离资 产，借以确定提前购买日的办法来组装业绩、调节利润、美化财务状况。常见的 情况是在收购协议里确定收购基准日，而这个基准日往往提前于协议签订日。当 时制度不明确，收购日到底是协议签订日、评估基准日、付款日，还是协议批准 日，众说纷纭，莫衷一是，导致对这一重大经济事件处理各异，影响业绩、财务 状况反映的真实性和可比性。《问题解答》现在明确规定：公司购买其他企业， 应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际转让给购买公司的日期作为购买 日。购买日确定要符合下列条件：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府 部门批准；购买公司与被购买公司已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付 购买价款的大部分(一般应超过50%)；购买公司实际上已经控制被购买企业的财 务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险。 根据以上规定，1998年 11月30 日公布推出的资产大换血的上菱电器，将 原有的8.7亿元的账面资产以9.33亿元的价格转让给控股上海电器(集团)总公司 及所属公司，同时以9.07亿元的价格受让电器集团所持上海机电实业公司100% 股权。同时称此次置换评估基准日为 1998年10月31 日。按往常，其购买日最 迟会确定在10月30 日。由于上海电机持有的上海三菱电梯52%的股权，而后者 在 1998年前 11个月未经审计的利润总额达4.69 亿元，因此，资产置换使上半 年亏损 1362万元的上菱电器扭亏并得以改善是不成问题。据这种思维，二级市 场上的上菱电器走势也坚挺了一个月，强于大盘。但若按购买日确定的四条判断 标准，其收购日可能要推后很多，也许要到 1999年，因而，公司的财务状况和 业绩可能不会有很大改观，投资者要注意防范此类风险。类似的情况还有不少公 司，如ST双鹿、ST北华联等。 在实际事务及操作中“购买日”的确定还应注意以下几点： 一是在“购买日”确定的条件中，要求购买公司已支付价款的大部分(一般 应超过 50%)，这样的规定实务处理时容易了，但也会带来一些麻烦。假如一家 购买公司履行了必要的手续，已经实际控制被购买公司的生产经营活动和财务收 支，但协议规定的收款期较长，在较长的时间内付款不到50%，甚至有较大的差 距，此时被购买企业在经营活动中产生的损益将如何处理呢？购买协议是购买双 方的事情，总不能硬性规定付款不到50%不得入主购买企业。因此，在实务中对 购买日的判断应以净资产和经营控制权是否转移为标准，而不能拘泥于付款比 例。需股东通过或有关主管部门批准，通过与否以及批准与否应当是购买日确定 的必要条件。 二是《问题解答》规定，本《问题解答》除于1999年 1月1 日起实施的具 体会计准则外，均于 1998年 1月1 日起执行，但《问题解答》最近才公布，这 种追溯调整操作上有难度。如在中报已经披露过的协议收购，在披露 1998年年 报时，按规定要重新调整“购买日”，这在一定程度上影响了投资者的决策。为 适应法规滞后的状况，可否这样处理，凡中报已经披露的，不做调整，但在报表 附注中予以解释，1999年起必须严格执行。 三是“购买日”的规定，同样适合于股权出售方。如阿城钢铁于1998年12 月23 日刊登董事会公告，说明于12月22 日与阿钢集团签署了《资产转让协议》， 向对方出售下属的第二钢铁厂，转让金额约5.6亿元。公司同时刊登了将于1999 年 1月23 日召开临时股东大会的公告。根据《问题解答》，《资产转让协议》应 在1999年，也即资产“出售日”应该在1999年，有关账务处理也将在1999年。 另外白猫对ST双鹿的两项义举购买其下属的电冰箱三厂部分资产及现金购买存 货和应收账款也同样是这种情况。 [案例分析提示] 财政部发布的《问题解答》，对公司购并过程中的“购买日”做了明确的规 范，有了统一的尺度，有利于规范上市公司