私募股权基金-私募股权知识-讲义要点-超全.pdf

私募股权基金：未上市、未公开发行、普通股、优先股、可转换债券 私募股权投资基金、公募股权投资基金 私募证券投资基金、公募证券投资基金 专业性强、收益波动性、高风险、高收益、投入资源多、需要资源和管理支持、投 资期限长、流动性差 基本运作流程：募集、投资、管理、退出 自行募集、委托募集 投资阶段：项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订 投资协议、投资交割 管理阶段：跟踪与监控，提供增值服务和帮助 退出阶段：协议转让、上市、挂牌转让、清算 自我管理和委托管理 创业过程：种子、起步、扩张、相对成熟、衰退 微信、小型、中型、大型企业 中小微型企业特征：信息不对称、无形资产比重高、阶段性特征、成功不确定高 寻找价值被低估企业：经济周期、运营、拆分、合并：管理提升、产业和技术的整 合 要素驱动转为创新驱动、间接融资转为直接融资 基金当事人：投资者、管理人、托管人 视为合格投资者：社保、企业、慈善、社会公益基金，投资计划、基金管理人及其 从业人员、其他投资者 管理人职责：设计、销售、备案、管理 公募基金强制托管、私募基金不强制托管 基金销售机构：商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、证券投资咨询机构、 独立基金销售机构 登记机构：登记、过户、保管、结算、发放 证监会可以：责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责 组织化创投资-机构投资、非组织化创业投资-天使投资 创业投资基金：价值创造带来股权增值、未上市成长性企业、参股性投资、自有资 金不借助杠杆 并购基金：管理增值带来股权增值、成熟企业、控股性投资、杠杆收购 收购方自有资金和外部资金的比例：融资成本、现金流、资本结构的风险 杠杆收购资金来源：普通股、夹层资本、高级债 夹层资本：优先股和次级债券，附有对普通股的认股权和转股权 银行贷款：循环贷款和定期贷款 股权投资基金组织形式：公司、有限合伙、信托契约 公司型：法人、股东、公司章程 有限合伙：非法人、合伙人、合伙协议 信托契约：非法人、合同当事人、基金合同 有限合伙：普通合伙人、有限合伙人、基金管理人 内资人民币股权投资基金、外资人民股权投资基金 股权投资母基金：一级投资、二级投资、直接投资 母基金考察内容：投资理念、市场、管理团队、基金业绩、投资流程、基金条款、 主观分析 母基金二级投资：购买基金持有成分公司股权、存续基金份额和后续出资额 母基金的作用：分散风险、投资机会、规模优势、专业管理 政府引导基金：投资于创业投资基金、不直接从事股权投资业务 支持方式：参股、融资担保、跟进投资 募集行为：推介、发售、办理认购申购认缴、登记、赎回、退出 合格投资者认定标准：资产规模和收入水平 募集渠道：公开募集、非公开募集 募集流程：筹备期、路演期、投资者确认、协议签署和出资 筹备期：制作私募备忘录、会见潜在投资者、确定路演对象 路演期：制作推介资料、制作备忘录、制作基金条款、进行定向路演活动 投资者确认：开展尽职调查、进行投资谈判 协议签署和出资：签署基金合同、履行出资义务 私募基金募集程序：特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资 者确认、投资冷静期、回访确认 基金条款书：投资范围、运营成本、利润分配、资金承诺、缴款安排、退出与转让 基金组织形式选择因素：法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度 合伙企业层面不缴纳所得税， 公司制：自然人投资这需缴纳所得税，承担双重征税，即个人所得税和企业所得税 股息、分红、并购回购不缴纳增值税，通过二级市场缴纳所得税 投资流程：项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签订投资框架协议、投资 决策、签署投资协议、投资交割 目标公司初步价值判断：集中度、占有率、竞争对手、管理团队、商业模式、盈利 预期、政策与监管 创业投资基金以增资方式、并购基金以购买存量股权 尽职调查作用：风险发现、价值发现、投资及决策辅助 风险发现：经营风险、股权瑕疵、豁然债务、法律诉讼、环保、监管 价值发现：市场、产品与服务、商业模式、管理团队 创业投资基金侧重于未来发展潜力，并购基金侧重于重整之后价值提升空间 法律尽职调查：成立和存续、资料、组织结构、产权、法律状态、业务资质、控股 结构、法律问题、法律意见、历史沿革、主要股东、高管、重大合同、诉讼和仲裁 、税收、政府优惠 业务尽职调查：基本情况、管理团队、产品和服务、市场、发展战略、融资运用、 风险分析 财务尽职调查：投资价值和潜在风险、会计政策和估计、财务报告和资料、财务比 率分析、纳税分析 现场调研：内部访谈和外部访谈 内部访谈：高级关键岗位一对一、普通人员小组、随机访谈 项目内部复