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“公司法”课程教学大纲 课程编号课程名称：公司法学/ Corporation Law 学时：54学时学分：2学分 适用专业：知识产权开课学期：第三学期 开课部门：政法学院 先修课程：民法 考核要求：学生的总评成绩=出勤率+练习成绩+期末考试成绩，尽量全面衡 平不同学生的学习体会及效果。 使用教材及主要参考书： 赵旭东主编，《公司法学》（第四版），高等教育出版社，2015年。 范健、王建文著，《公司法》（第四版），法律出版社，2015年。 一、课程的性质和任务 公司法是民（商）法中的重要部门法，属于民（商）事主体法，以公司的 组织和行为为规范对象。本课程在法学本科教学中居于重要地位，故开设该门 课程的任务是要求学生理解和掌握公司法的原理，了解它的历史发展和立法现 状。了解我国和各国公司立法中对于一些重要制度的相关规定，掌握公司制度 的内涵。 二、教学目的与要求 要求学生了解公司制度及公司法的发展概况；明确公司法学的研究对象、 研究方法及其理论体系；掌握公司法学的基本概念、基本理论和基本知识；掌 握我国公司法的基本精神和具体规定；学会运用公司法理论并根据有关法律规 定，分析和解决实际问题。 三、学时分配第二节 外国公司分支机构的设立和撤销 章节 课程内容 学 时 第一章 公司与公司法 8 第二章 公司的类型 4 第三章 公司的设立 6 第四章 公司章程 2 第五章 公司的能力 3 一、外国公司分支机构的设立二、外国公司分支机构的撤销 2、教学基本要求 通过教学，使学生了解外国公司分支机构的概念、特征、法律地位；了解 外国公司分支机构的主要形式。 3、教学重点难点 外国公司国籍的确定；外国公司分支机构的法律地位和法律性质4、教学建议 在教学中，对外国公司与中国公司的划分标准、外国公司及其分支机构的法 律地位与外国公司分支机构的权利、义务首先应有个清晰的认识。 第六章 公司资本制度 6 第七章 股东出资制度 4 第八章 股东与股权 6 第九章 公司组织机构 4 第十章 公司债 3 第十一章 公司财务会计制度 2 第十二章 公司的合并、分立与组织变更 2 第十三章 公司的终止、重整与清算 2 第十四章 外国公司的分支机构 2 合计 54 四、教学中应注意的问题 在课堂教学中，一方面使学生掌握公司法的基本理论，为进一步学 习法学类专业课程奠定基础；另一方面使学生增强社会主义市场经济 的法制观念，引导学生从法律的角度研究公司如何设立，如何组织和 管理，如何规范运行。 五、教学内容第一章：公司与公司法 1、基本内容第一节公司概述 一、公司的概念二、公司的特征 三、公司法人人格否认制度第二节公司与其他企业法律形态 一、企业概述二、公司与独资企业 三、公司与合伙企业第三节公司法概述 一、公司法的概念和性质二、公司法的特点 三、公司法的基本原则和立法目标四、公司法在法律体系中的地位 2、教学基本要求通过本章学习，要求学生重点掌握公司的定义与特征、公司与相关企业的 联系与区别、公司法的定义与特征；掌握公司法与相关法律部门的关系，一般 了解公司及公司法的沿革和发展。 3、教学重点难点 公司的特征、公司法人人格否认制度、公司与其他企业形态的联系和区别 以及母子公司的关系、公司法的性质、特点和基本原则4、教学建议 在学习过程中对有关概念应正确透彻理解。本章涉及到的新观点、新看法 和主张，学生在学习中可结合实际对书中的一些观点、主张进行讨论、争辩。 第二章：公司的类型 1、基本内容第一节公司的分类 第二节有限责任公司 第三节股份有限公司第四节一人公司 第五节国有独资公司第六节上市公司 第七节外商投资企业2、教学基本要求 通过分析和理解公司的法律类型，使学生对公司法的各种基本原理有进一 步的理解，并能够完整地把握各种公司的特点和不同的法律地位与法律关系。 3、教学重点难点 有限责任公司与股份有限公司的异同点、母子公司及分公司的不同法律地 位和相互关系、国有独资公司的特点、外商投资公司的法定类型及各自的法律 地位4、教学建议 学习者应重点掌握《公司法》对于公司的理论分类以及我国公司法允许的 公司类型等基本内容，并在此基础上进行一些开拓性的思考。 第三章：公司的设立 1、基本内容第一节公司设立概述 一、公司设立的概念 二、公司设立的原则 三、公司设立的方式 第二节公司的设立登记第三节公司设立的效力 一、公司设立完成二、公司设立失败 三、公司设立无效第四节公司设立的条件 第五节公司设立的程序 第六节公司的名称和住所 2、教学基本要求 本章从公司设立的法律概念入手，介绍了公司设立的原则、方式、效力、 条件，公司的设立登记以及公司的名称和住所等，以使学生对公司设立的理论 和实践有全面的了解。 3、教学重点难点 区别公司的设立与成立、理解公司设立无效制