某证券公司IPO发行条件、程序与信息披露.pptVIP

二、发行条件——《管理办法》的规定财务与会计 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 解析： 1、不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求； 2、从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的影响作出禁止性规定。 第三十一页，共四十八页。 二、发行条件——《管理办法》的规定募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 解析：考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况，业务转型通常存在加大风险，所以要求IPO公司募集资金原则上用于主业。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 解析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管，所以《管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。 第三十二页，共四十八页。 二、发行条件——《管理办法》的规定募集资金运用 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 解析：考虑到目前的投资管理体制和宏观调控政策，《管理办法》延续了《股票条例》的相关规定，并作了相应补充。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 解析：考虑到目前的投资管理体制和宏观调控政策，《管理办法》延续了《股票条例》的相关规定，并作了相应补充。 第三十三页，共四十八页。 二、发行条件——《管理办法》的规定募集资金运用 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 解析： 为加强对募集资金使用的监管，《管理办法》不仅继续关注筹资额，而且要求建立募集资金专用存储制度，做到进出留痕，方便监管。 第三十四页，共四十八页。 IPO发行条件、程序及信息披露 国信证券投资银行业务部 第一页，共四十八页。 目 录 一、审核依据 二、发行条件 三、审核重点 四、发行程序 五、信息披露 六、监管措施 第二页，共四十八页。 一、审核依据 《公司法》、《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 信息披露规则——《招股说明书准则》 操作指引 第三页，共四十八页。 二、发行条件——证券法的规定 《证券法》第十三条 (一)具备健全且运行良好的组织机构； (二)具有持续盈利能力，财务状况良好； 　 (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 解析： 1、发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范； 2、发行条件由具体规定改为原则规定，具体条件授权证监会制定报国务院批准。 第四页，共四十八页。 二、发行条件——《管理办法》的监管理念 明确发行条件，推动优质企业发行上市 (一)严格对发行人独立性的要求； (二)适当提高发行人的财务指标； (三)关注发行人的持续盈利能力； (四)对无形资产比例进行限制； (五)要求在主板上市的公司达到一定股本规模。 加大中介机构责任，提高信息披露质量 (一)对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任； (二)在指定网站上披露中介机构出具的文件(备查文件)； (三)加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。 第五页，共四十八页。 二、发行条件——《管理办法》的监管理念 深化发行制度改革，强化市场约束机制 (一)实施预先披露制度，强化社会监督； (二)取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度； (三)取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求； (四)取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求； (五)取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。 第六页，共四十八页。 二、发行条件——《管理办法》的规定主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可