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PAGE 34 - *****集团有限公司 对外投资管理办法 第一章　　总　则 第一条 为了加强集团公司及所属企业对外投资的管理，规范集团公司及所属企业对外投资行为，提高资金运作效率、盈利能力及抗风险能力，保障集团公司及所属企业对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》、《内部会计控制规范——对外投资（试行）》和《*****集团有限公司章程》（以下简称《集团章程》）等文件规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于集团公司本部和集团公司所属全资企业及控股企业。控股企业，不仅指集团公司出资比例达到控股标准，还包括集团公司对该子公司生产经营有实际控制权。 集团公司股东会、董事会、总经理室另有书面授权的，相关企业按授权的明确内容处理，授权不明确的部分适用本办法。 第三条 本办法所称对外投资是指对外进行的长期股权性投资行为。即将货币资金以及经审计评估后的房屋、机器设备等实物，以及土地使用权、专利权、商标权等无形资产作价出资的投资活动。 短期股权性投资和债权性投资活动可以参照适用，具体程序由总经理室决定。固定资产投资按照《****集团有限公司固定资产管理办法》的规定执行。 第四条 集团公司应建立以制度为保障、以发展规划和科学决策为核心的对外投资管理机制。 集团公司的发展规划应符合国家和上海市政府产业发展规划，并据此制定投资规划，所有的投资计划和投资方案应符合发展规划和投资规划的精神及方向。 集团公司投资规划和年度投资计划应明确一定时期内的投资政策，并及时根据形势变化进行修改和调整。 第五条 集团公司对外投资的基本分工是： （一） 按照《集团章程》第十六条第一项的规定，由集团公司股东会根据集团公司发展规划和投资规划决定年度投资计划。 （二） 按照《集团章程》第二十二条第三项的规定，由集团公司董事会根据集团公司发展规划、投资规划和年度投资计划决定投资方案。 （三） 按照《集团章程》第二十九条第二项的规定，由集团公司总经理组织实施投资方案。 （四） 集团公司国有资产管理部是对外投资管理的主要负责部门。具体投资项目的具体分工及职能部门的岗位责任在总经理室的组织协调下确定。 第六条 集团公司对所属企业对外投资的基本原则是： （一） 原则上应限制集团公司所属全资、控股企业对外投资，以减少国有资产管理的层次。 （二） 集团公司所属全资、控股企业确需对外投资，则应制定投资方案报集团公司批准后实施。 第七条 对外投资管理工作分为股权变动管理和日常管理。 股权变动管理，包括新设对外投资、增加对外投资、减少对外投资、转让对外投资、对外投资企业清算歇业等情形。 日常管理指除前款股权变动管理之外的其他情形。 第二章 股权变动管理 第一节 一般规定 第八条 股权变动管理的基本程序是：投资建议，制定对外投资项目建议书，立项批准，可行性论证，可行性评估，投资决策，投资执行，委派产权代表，以及后续跟踪管理等九个环节。 第九条 投资建议 （一） 集团公司的股东、董事会、董事、总经理等有建议权的人员或机构可以以电子邮件、书面等方式向投资建议初步审查机构提出投资建议，该投资建议应该有明确、具体的投资内容，并就相关背景情况、市场前景等有一定的分析。 （二） 投资建议初步审查机构为集团公司总师室。总师室应对有关人员提出的投资建议作认真充分的分析研究，并出具书面分析结论。对于具有可行性的投资建议，总师室应做进一步的调查研究，并准备制定对外投资项目建议书。 第十条 制定对外投资项目建议书 总师室应当编制对外投资项目建议书，对投资建议项目进行分析和初步论证，并对被投资单位和其他投资者的资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目建议书制定完成后，提交总经理室审阅。 第十一条 立项批准 集团公司总经理室应在收到对外投资项目建议书后召开办公会议，就该投资项目进行集体讨论，决定是否批准立项。如批准立项，立项决定应就投资项目是否采取投资项目论证小组、是否采取外部可行性评估等问题做出明确规定。 第十二条 可行性论证 （一） 集团公司总经理办公会议批准立项后，由总师室在其他职能部门的配合下完成投资项目的可行性论证，向集团公司总经理室提交可行性论证报告。可行性报告重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资风险和预期收益等做出评价，并就是否批准投资该项目提出明确的建议。 （二） 对于重大项目，总经理办公会议可决定成立临时的投资项目论证小组，由总师室牵头承担项目可行性论证工作。 （三） 对于不成立投资项目论证小组的投资项目，其他职能部门应安排专人负责协助总师室工作。 （四） 对于特别重大项目或有特殊要求的项目，总经理办公会议可决定委托有资质的专业中介机构承担可行性论证，立项决定应明确与中介结构的协调沟通工作的承担部门。 第十三条 可行性评估 （一） 在投资项目的可行性