资本市场运作专题研究报告.pptVIP

一、董事轮换制 ???? 董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一的董事，这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。目前，美国标准普尔指数的500家公司中的一半以上公司采用这种反收购对策。由于这种反收购方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组目标公司。这样就降低了收购者的收购意向，并提高收购者获得财务支持的难度。   第一百二十七页，共一百五十页。 二、绝对多数条款 ???? 绝对多数条款(Super-majority Provision)是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80％，同时，对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。这样，敌意收购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了收购的成本和收购难度。  第一百二十八页，共一百五十页。 三、双重资本重组 ???? 这种反收购对策是将公司股票按投票权划分为高级和低级两等，低级股票每股拥有一票的投票权，高级股票每一股拥有十票的投票权，但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息较高，市场流动性较好。高级股票可以转换为低级股票。如果经过双重资本重组(Dual Class Recapitalization)，公司管理层掌握了足够的高级股票，公司的投票权就会发生转移。即使敌意收购者获得了大量的低级股票，也难以取得公司的控制权。  第一百二十九页，共一百五十页。 四、对公司股东进行劝说 目标公司管理层一旦决定拒绝收购，并在表明这种拒绝不是出自个人利益动机，而是以公司持股人地最大利益为依据的行动之后，其劝阻公司股东出售股票的措施有：１．??对于以股权为支付形式的收购行动，被收购公司董事可说服本公司股东相信收购公司的股票价格过高，一旦收购完成后不可能维持。２．??使股东相信，本公司的股票从真实价值与收益能力来看是被低估了，收购人只是想借收购赚取价差。３．??公布可提高本公司股价的信息，如发布盈利预测及未来更高的红利支付率。 第一百三十页，共一百五十页。 ４．??与本公司股东沟通，使其认同公司的未来扩展计划，明确公司短期收益下降是由于近期旨在提高管理与劳动效率的研究项目的支出所造成的。５．??可以以公司的名义掀起积极公关运动，强调公司过去对社会各方面的良好奉献，并与收购人相对比，使收购人感到其不为公众（尤其目标公司所在地的公众）所欢迎。６．??劝说股东相信收购在经济上的不合理性会对今后公司经营造成影响。需注意的是，此间的各种公告必须有标准格式。如果包括盈利预测，必须说明预计的依据，并须经注册会计师验证；如果包括资产重股，须提供评估的基础以及至少一位独立评估人的意见。   第一百三十一页，共一百五十页。 五、死亡换股 ???? 死亡换股即目标公司发行公司债、特别股或其组合以回收其股票。这样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份减少而升高。更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款仍变化不大，目标公司可能只是白忙一场。  第一百三十二页，共一百五十页。 六、刺激股价涨升 ???? 公司股价偏低，是诱发收购袭击的最重要因素。在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。因此，提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。????刺激股价涨升的主要方法有：????1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。???  第一百三十三页，共一百五十页。 ???? 2）资产重新评估，体现评估增值。资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。资产重新评估的办法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。但在实行现行成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下，运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果。????3）增加股利分配。????4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。????5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。   第一百三十四页，共一百五十页。 七、白衣骑士策略 ???? 白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可