股份公司董事会议事规则.docVIP

股份有限企业董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范股份有限企业（如下简称“企业”或“我司”）董事会议事和决策程序，深入建立和健全企业治理构造，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平，根据《中华人民共和国企业法》（如下简称“《企业法》”）、《中华人民共和国证券法》（如下简称“《证券法》”）、《上市企业治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《股份有限企业章程》的有关规定，制定本议事规则。 第二章 董事会构成和职权 第二条 企业设置董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由九名董事构成，其中由股东代表担任的董事六名，独立董事三名，企业设董事长一人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会汇报工作； （二）执行股东大会的决策； （三）决定企业的经营计划和投资方案； （四）制定企业的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案； （六）制定企业增长或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订企业重大收购、收购我司股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定企业对外投资、收购发售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定企业内部管理机构的设置； （十）聘任或者辞退企业总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者辞退企业副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项； （十一）制定企业的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理企业信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为企业审计的会计师事务所； （十五）听取企业总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或企业章程授予的其他职权。 第五条 企业董事会应当就注册会计师对企业财务汇报出具的非原则审计 意见的审计汇报向股东大会作出阐明。 第六条 董事会在股东大会授权范围内，决定企业对外投资、收购发售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)董事会行使对外投资决策权限为:在企业近来年度经审计的企业净资产50%以内，董事会有决策权； (二)董事会行使收购发售(含处置)资产、资产抵押事项的权限为:企业在一年内资产购置、发售(含处置)重大资产或者资产抵押金额占企业近来一期经审计 资产总额30%以内，董事会有决策权； (三)董事会决定对外担保的权限为: 1、在持续十二个月内企业及控股子企业对外担保总金额占近来一期经审计企业资产总额30%以内的担保事项； 2、在持续十二个月内企业及控股子企业对外担保总金额在近来一期经审计企业净资产50%以内的担保事项； 前述担保事项中有:为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,单笔担保额超过近来一期经审计企业净资产10%的担保,对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保以及法律法规及监管规定有尤其规定的,董事会审议通过后,还需提交企业股东大会审议并做出决策。本议事规则规定应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决策。 (四)董事会决定委托理财事项的权限为:一年内合计委托理财金额不得超过企业近来一期经审计企业净资产的10%。 (五)董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上,与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占企业近来一期经审计企业净资产绝对值0.5%以上,但低于5%的关联交易。 第七条 企业董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 （一）战略委员会的重要职责是对企业长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出提议。 （二）审计委员会的重要职责是提议聘任或更换外部审计机构；监督企业的 内部审计制度及其实行；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核企业的财务信息及其披露；审查企业的内控制度。 （三）提名委员会的重要职责是研究董事、经理人员的选择原则和程序并提出提议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出提议。 （四）薪酬与考核委员会的重要职责是研究董事与经理人员考核的原则，进行考核并提出提议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第八条 企业设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是企业高级管理人员，履行董事会赋予的职责。 第三章 董事长的职权 第九条 董事长为企业的法定代表人。 第十条 董事长由企业董事担任，以全体董事的过半数选举产生或撤职；董事长每届任期三年，可连选连任。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决策的执行； （三）签订企业股票、企业债券及其他有价证券； （四）签订董事会重要