大股东治理与公司治理国际经验与中国实践.docx

大股东治理与公司治理国际经验与中国实践 近年来的实证研究表明，世界上许多国家的股权结构没有像贝尔mean描述的那样高度分散，而是相当集中。由于股权集中在大股东手中, 大股东有足够的的权力控制公司, 从而对公司治理产生重要影响, 其在公司治理中的作用也受到学者的广泛关注。在我国, 一股独大是上市公司股权结构的一个重要特征, 大股东治理已经成为我国上市公司治理的主要形态。因此, 研究大股东的公司治理效应, 对于正确认识大股东在公司治理中的作用, 完善公司治理机制具有重要的意义。 一、 股权结构相对集中。在现代公司 自1932年Berle和Means发现了美国公司股权结构分散的特征, 并提出了所有权和控制权相分离的论断以来, 公司治理理论与股权结构的研究一直是以股权分散为基础展开的。然而从20世纪80年代以来, 有关股权结构方面的实证研究却打破了BerleMeans的命题。这些研究发现, 在世界各地, 某种形式的股权集中非常普遍, 包括中国在内的许多国家和地区上市公司的股权结构的主要特征不是股权分散, 而是相对集中或高度集中。La Porta等 (1999) 对世界27个富裕国家和地区的各自最大的20家上市公司的最终控制权结构的研究发现, 绝大多数国家的公司中均存在控制性股东。Claesseens等 (2000) 对2980个亚洲公司的最终控制权结构的研究结果表明, 超过三分之二的公司被一个大股东所控制。Faccio和Lang (2002) 分析了232家西欧国家公司, 发现欧洲大陆国家的公司股权普遍较为集中, 即便具有典型Berle-Means式股权结构的美国, 股权结构也并非完全分散。在新兴市场, 所有权集中度比成熟市场更高, 例如中国公司的股权高度集中, “一股独大”更是上市公司股权结构的主要特征。这说明, 集中股权结构是现代公司股权结构的主要特征, 大股东是公司治理的主导力量。 大股东之所以甘愿冒投资组合不分散的风险而集中大额股份所有权是因为以下利益的驱动, 一方面, 大股东因持有较多的股份, 从而可以直接分享由于有效的监督而带来的更多的现金流收益, 另一方面, 大股东因拥有控制权, 可以获得小股东所分享不到的控制权收益, 这些控制权收益包括代理权竞争的收益、大额所有权溢价、投票权溢价等。除此之外, 大股东还因拥有控制权, 可以通过实施“隧道行为”来获得额外的超控制权收益, 尽管这种收益会受到监管者的管制和遭受法律讼诉的风险。 二、 大股东的能力。在公司治理 在公司内部治理机制中, 股东是通过股东大会来实现其治理作用的。拥有大量股份的大股东有足够的激励参与公司治理, 同时, 由于拥有足够的投票权, 大股东也有能力在股东大会上通过“用手投票”来发挥其治理作用。出于对自身利益的追求, 大股东往往用手中的投票权对公司施加影响, 大股东可以通过直接参与公司管理、提交议案、对管理者实施监督等方式积极参与公司治理。 (一) 向公司子公司董事的决策 由于拥有股份较多, 大股东可以直接控制公司, 参与公司内部经营管理。例如大股东可以利用其大额投票权左右股东大会的“议案”, 或者向公司委派董事, 参与董事会决策, 或者控制董事会, 使董事会决策体现其意志, 甚或, 大股东可以委派或者自己亲自担当控股公司的管理者, 直接参与公司经营管理。大股东参与管理解决了股东与管理者之间的“信息不对称”问题, 但也为大股东的“隧道行为”提供了方便。 (二) 大股东监督者 在现代公司中, 由于管理层与股东之间的利益冲突, 使得股东对管理层的监督成为必要。然而对股东而言, 监督是一种公共物品, 其成本由监督者个人承担, 而由此产生的收益则由全体股东共同享有。小股东由于理性的冷漠会选择搭便车, 因为他从监督中获得收益根本不足以抵偿其监督成本。但是大股东持有的股份较多, 他既可以从监督中获益, 同时又掌握着公司的实际控制权, 也有能力通过董事会对经营者的行为施加影响, 因而具有足够的激励来监督管理层。大股东的存在部分地解决了管理层的代理问题与股东监督中的“搭便车”问题。 大股东的监督在防止管理者的低努力水平和各种非生产性消费行为上有着积极影响, 其积极性来源于其自身的产权激励。ShleiferVishny (1986) 认为大股东作为监督者能够产生有所有股东共享的收益, Brickley (1994) 发现机构大股东的干预可以纠正公司及其董事会降低公司价值的行为倾向, Nesbitt (1994) 的研究表明机构投资者所从事的监督管理人员的努力可以更好地为股东带来回报, LafellYosha (1996) 发现大股东减少了管理者可以自由支配的支出, 如广告、娱乐费用等。另外, 也有文献发现外部大股东能够发挥监督高级管理者薪酬的作用。 大股东的监督还表现在对不合格