(45)--广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让.pdfVIP

⼴东黄河实业集团有限公司与北京然⾃中医药科技发展中⼼⼀般股权转让侵 权纠纷案 
 【裁判摘要】
 　　担任法⼈之法定代表⼈的⾃然⼈，以该法⼈的名义，采取欺诈⼿段与他⼈订⽴ 民事合同，从中获取的财产被该法⼈占有，由此产⽣的法律后果，是该⾃然⼈涉嫌 合同诈骗犯罪，同时该法⼈与他⼈之间因合同被撤销⽽形成债权债务关系。⼈民法 院应当依照最⾼⼈民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若⼲问题 的规定》第⼗条的规定，将⾃然⼈涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理 民事纠纷部分。
 最⾼⼈民法院
 民事判决书 　　(2008) 民⼆终字第62号 
 　　上诉⼈(原审被告) ：北京然⾃中医药科技发展中⼼。住所地：北京市昌平区科 技园区富康路18号516室。
 　　法定代表⼈：刘先其，该公司总经理。
 　　委托代理⼈：宋彦禄，北京市众意达律师事务所律师。
 　　委托代理⼈：蔡春⽟，北京市众意达律师事务所律师。
 　　被上诉⼈(原审原告) ：⼴东黄河实业集团有限公司。住所地：⼴东省东莞市虎 门镇港⼜路黄河商业城七楼8号。
 　　法定代表⼈：郑强辉，该公司董事长。
 　　委托代理⼈：宋彦君，该公司经理。
 　　委托代理⼈：别劲松，北京市华意律师事务所律师。
 　　上诉⼈北京然⾃中医药科技发展中⼼ ( 以下简称然⾃中⼼)为与被上诉⼈⼴东黄 河实业集团有限公司( 以下简称黄河公司)⼀般股权转让侵权纠纷⼀案，不服北京市 ⾼级⼈民法院(2007)⾼民初字第773号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成 由审判员⾦剑锋担任审判长，代理审判员殷媛、潘勇锋参加的合议庭进⾏了审理， ⽩雪担任记录。本案现已审理终结。
 　　北京市⾼级⼈民法院审理查明：北京先农坛医药科学城投资有限公司( 以下简 称先农坛公司)成⽴于2003年4⽉，法定代表⼈刘先其，注册资本5000万元，股东 为：然⾃中⼼出资3000万元，占注册资本 60 ％；葫芦岛银河经贸有限公司出资 2000万元，占注册资本40 ％。
 　　2004年12⽉，葫芦岛银河经贸有限公司将其在先农坛公司2000万元的股份转让 给北京江⼭投资有限公司( 以下简称江⼭公司) 。先农坛公司变更后的股权结构为： 然⾃中⼼出资3000万元，占注册资本 60 ％；江⼭公司出资2000万元，占注册资本 40 ％。然⾃中⼼为股份合作制企业，注册资⾦288万元，法定代表⼈刘先其。
 　　2006年11⽉19 ⽇、20 ⽇、21 ⽇，然⾃中⼼、江⼭公司、先农坛公司先后作出股 东会决议，主要内容为：1．股东⼀致同意然⾃中⼼持有的先农坛公司60 ％的股权 转让给黄河公司；2 ．江⼭公司放弃股权优先购买权；3 ．股权转让后，江⼭公司承 担先农坛公司在股权转让前所有的债权债务。
 　　2006年11⽉22 ⽇，然⾃中⼼与黄河公司签订了《股权转让协议书》，约定： 1．然⾃中⼼转让持有的先农坛公司60 ％的股权给黄河公司，价款2 ．6亿元；2 ．黄 河公司在协议书签署3 ⽇内⽀付定⾦1000万元， 2006年12⽉30 ⽇前⽀付9000万元， 2007年6⽉30 ⽇前⽀付6000万元，2007年12⽉31 ⽇前⽀付1亿元；3 ．然⾃中⼼在收 到黄河公司的全部转让价款后，开始协助办理股东名册变更，⾃变更之⽇，黄河公 司成为先农坛公司的股东；4 ．违约责任：黄河公司每迟延⽀付转让款⼀⽇，⽀付 然⾃中⼼1 ％的滞纳⾦，然⾃中⼼有权解除协议，黄河公司承担股份转让款2 ％的违 约⾦。　　．
 　　该《股权转让协议书》后附有14份附件。依据该协议书附件的内容：2002年全 国⾼科技健康产业⼯作委员会中医药专业委员会( 以下简称中医药专业委员会)与北 京市宣武区⼈民政府签订协议，约定由中医药专业委员会在宣武区建⽴“北京先农 坛国际科学医学城” 。2003年3⽉18 ⽇，中医药专业委员会决定建⽴“北京先农坛医 学科学城” ，并为此组建先农坛公司，后该计划未实现。2005年3⽉，中医药专业委 员会与河北⼤⼚县回族⾃治县⼈民政府 ( 以下简称⼤⼚县政府)签订协议，约定中医 药专业委员会在⼤⼚县成⽴中国中医药科学城，总投资215亿元，建设期6年分三期 进⾏，第⼀期投资30亿元，建设期两年，两年内⽆明显进展，协议⾃⾏终⽌。后经 ⼤⼚县政府申请，⼤⼚县⼈⼤常委会批准，同意《中医药科学城规划⽅案》，该项 ⽬规划⾯积4