拟上市公司改制辅导流程.pptx

拟上市公司改制辅 导流程 华安证券证券有限责任公司 齐刚 二。。三年八月  改制的一般程序  尽职调查  改制方案的设计  改制方案的执行  辅导  附：华欧证券介绍 (海量营销管理培训资料下载) 总览  企业改制的定义和要求  企业改制的目的  企业改制的主要工作  企业改制所涉及的中介机构  企业改制所涉及的政府部门  企业改制所涉及的法律法规  企业改制的程序 (海量营销管理培训资料下载) 改制的一般程序  由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规 范的股份制公司转换。  CSRC ：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知 》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行” 的办法,提出了企 业改制重组的具体要求。  CSRC ：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调 查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构 报送改制运行情况的报告。  CSRC ：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行 人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“ 改制” 的概 念。 改制的一般程序：改制的定义和要求 (海量营销管理培训资料下载)  满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂 行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。  整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务, 改善财务指 标,增强盈利能力和融资能力。  促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避 免同业竞争,减少关联交易。  通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公 司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和 运作效率。  使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革 和发展现状等连续经营的稳定信息。  提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。 改制的一般程序：改制的目的 (海量营销管理培训资料下载)  资产重组  债务重组  业务重组  人员重组  法人主体的设立  财务体系重整  企业内部管理制度建设  法人治理结构完善 改制的一般程序：工作内容 (海量营销管理培训资料下载)  券商  会计师事务所  律师事务所  资产评估事务所  土地评估事务所 改制的一般程序：中介机构 (海量营销管理培训资料下载)  券商职责  公司改制(变更)上市的组织者、协调人；  提出改制(变更)上市方案；  统筹有关材料的组织与制作；  协助公司与中国证监会的沟通；  对公司进行辅导；  推荐公司公开发行上市。 改制的一般程序：中介机构（续一） (海量营销管理培训资料下载)  会计师职责  对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具 审计报告；  对发行人发行当年的盈利预测进行审核；  各发起人股份公司资产的验资报告；  协助制作设立申请材料中的有关部分。  律师职责  起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；  对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系 进行法律上的鉴证；  对发行人的发行主体资格出具法律意见书；  制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。 改制的一般程序：中介机构（续二） (海量营销管理培训资料下载)  资产评估师职责  对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；  协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资 产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。  土地评估师职责  对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；  协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复 （如有） 。 改制的一般程序：中介机构（续三） (海量营销管理培训资料下载)  中国证监会及其派出机构 对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发行股票的审 核机关。  省级人民政府的相关部门 负责对设立股份公司的审查。  国土资源部和地方国土局 负责对土地处置方案的批准。  财政部门 负责对国有资产评估立项以及对评估结果的确认，对国有股权设 置与管理方案的批复。  工商局 负责股份公司名称预先核准和注册登记。 改制的一般程序：政府机构 (海量营销管理培训资料下载)  公司法、证券法、信托法、合同法、会计法  外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法  上市公司治理准则、股票发行与交易管理暂行条例  上市公司收购管理办法  上海、深圳证券交易所股票上市规则  上市公司章程指引  上市公司股东大会规范意见  首次公开发行股票辅导工作办法  证监会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见  中国证监会股票发