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2023/10/15二公司法律制度 第一节 公司法概述第二节 有限责任公司第三节 股份有限公司公司第四节 公司的财务、会计管理第五章 公司变更、解散与清算主要内容 课程导入：在你工作3-5年后你想开公司吗？如果想，你认为该怎样来组建公司？ 前言公司最初来源于合伙，因而早期的公司都是承担无限责任形式的公司。十九世纪初，随着以蒸汽机为代表的大工业的出现，使单个或简单的合伙形式已经不能满足铁路、矿山等近代工业的巨大投资，必须聚集数额相当巨大的资金，这就为股份制公司的产生和发展自然提供了经济条件。十九世纪末德国的一些工厂主最先吸取了无限公司和入股合伙制度的优点，首创了股份有限责任制度。我国则在清朝末期引进了西方的公司制度。本章将学习有限责任公司和股份有限公司的有关法律规定。 第一节 公司法概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念公司是企业的一种组织形式，公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。公司的最一般的特征：法定性、法人性和组织性 （二）公司的分类※.按照公司财产责任形式，可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司； ※.按公司股本来源和性质分类，可分为国有公司、集体所有制公司、私营公司、混合公司；※.按公司之间的关联程度，可分为总公司与分公司、母公司与子公司；※.按公司国籍，可分为：本国公司、外国公司、跨国公司； 二、公司法概述（一）公司法的概念公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称。新《公司法》于2013年12月8日修订通过，并于2014年3月1日实施。狭义的公司法仅指《公司法》，广义上的公司法还包括其他有关公司组织和行为的法律规范。 （二）公司法的调整对象公司法的调整对象是公司内部、外部的组织管理关系和财产经营关系。 三、公司法的一般规定（一）公司设立的原则（1）自由主义；（2）特许主义；（3）许可主义；（4）准则主义。我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合的原则。 （二）公司的登记管理1、登记机关—工商行政管理机构；2、公司营业执照的签发日期为公司的成立日期；3、公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项；4、公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由登记机关换发营业执照 （三）公司章程公司章程是投资者设立公司的必备法律文件，是投资这就公司设立及其经营的各项事务达成的一项内部约定；章程的内容不得与法律、行政法规的内容相抵触；公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 （四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性 行为1、股东的禁止性行为（1）不得滥用股东权；（2）不得滥用法人独立地位和股东有限责任。2、董事、监事、高管人员的禁止性行为公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；利用关联关系给给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 案例 夏和股份有限公司是一家上市公司，小李是这家公司的董事。由于没有公司股份，小李一直因自己只是“高级打工者”而感到遗憾。于是，当几年的“打工生涯”使得小李手头的资金开始充裕时，他便和朋友小张、小王两人一起成立了五洲有限责任公司，经营电缆生意，自己当上了老板。谁知，因为业务发展的需要，夏和股份有限公司欲与五洲有限责任公司订立一个电缆买卖合同，由夏和向五洲购买总额二百万元的电缆以供生产。小李觉得这是一个发展五洲的好机会，便想利用自己在夏和公司的董事身份，极力促成这桩买卖。 于是，在夏和公司召开董事会讨论是否签订该合同时，小李参加了讨论，而且自己行使并且代理另一名董事行使了表决权表示同意。并通过自己对董事会的影响，故意将电缆的市场价提高了百分之二十，致使夏和公司最终签订了一个对自己不利的合同，遭受经济损失四十万元。 在“企业圈”里，像小李这样的既是一家公司(夏和公司)的董事，又是一家公司(五洲公司)股东的创业者并非少数。由于自身身份和利益的关系，希望像小李一样促成两家“自己的”公司进行交易的情况也十分普遍。法律上把这类由关联人或关联企业之间形成的交易行为统称为关联交易，小李这样的关联人就是夏和股份有限公司的关联董事。故事中，小李利用其在夏和股份有限公司的董事身份促成了一桩明显高于市场交易价格的买卖就是一个典型利用关联关系给公司造成损失的例子。 新公司法规定，上市公司关联董事不得对涉及关联企业交易的董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，所作决议必须要由过半数的无关联关系董事出席会议并通过，方才有效。如果