公司治理的理论和实践.pptxVIP

;讲课提纲

?一、公司治理——一个全球性话题

?二、有关公司治理的理论问题

什么是公司治理？

公司治理为什么是重要的？

什么是良好的公司治理？

?三、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治

治理改革的最新动向

?四、中国入世后在公司治理中的挑战;一、公司治理------一个全球性话题

?公司治理（corporategovernance）,又译为法人治

治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构构

?狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及

及经理层之间的关系

?广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如

如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。;公司治理的全球化浪潮

?公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概

概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为

一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。

?由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改

改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的的浪潮。;5;公司丑闻引发的公司治理改革

?80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引

发了英国上下对公司治理的讨论

?Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年

12月），《董事会最佳行为准则》

?OECD《OECD公司治理原则》：原则包括五个部

分：1）保护股东权利；2）平等对待所有股东；

3）利害相关者在公司治理结构中的作用；;其他国际机构和组织

?4）及时准确地披露信息；5）董事会的责任。

?除了OECD以外，世界银行与OECD合作，建立了

“全球公司治理论坛”（GCGF）1999年，以推进全球公司治理改革。7国的捐助，代表3万亿美元的投资。2002年耶鲁大学管理学院的“公

司治理高级培训”项目。

?全球公司治理网络（GCGN）成立于1998年;其他国际组织

?国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司

司治理行为》报告

?PECCPARNET和IDEA.NET

?美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司

等丑闻事件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革;二、有关公司治理的理论

???公司与公司治理

?什么是公司？

?公司的核心特征？

?科斯的“企业契约理论”

（1）企业的契约性

（2）契约的不完备性

（3）以及由此导致的所有权的重要性;现代企业理论的基本命题

?企业是一系列契约（合同的）组合，是个人之

间交易产权的一种方式

?契约的两个含义：

拥有明确的产权（财产所有权）

企业是由不同财产所有者组成的；

企业所有权不等于财产所有权；

财产所有权：指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权；;11;现代企业理论的基本命题

?理解企业契约的不完备性，是认识企业和公司

治理的关键环节。

?契约的不完备性意味着拟定描述未来所有可能

情况下的各方行为的契约成本过高；

?使所有权、法律、监管制度、内部程序等是

部分地解决这一问题的制度安排；;作为治理机制的所有权

?使某些参与人得到固定收益从而不承担风险；

?给一方或多方参与人剩余收益权；

?剩余控制权

?剩余索取权和剩余控制权共同构成了所有权的

实质，但二者承担不同的关系；

?两种典型的冲突；;公司治理结构是企业所有权安排的具体化

?正式的契约与非正式的契约；

?剩余索取权和剩余控制权的对应原则

?公司治理问题是怎样产生的？

所有权和经营权的分离，出现委托代理关系

由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容

信息不对称问题;信息不对称问题

?（1）逆向选择问题

?（2）道德风险问题

?“管理挖空”（managerialentrenchment

?Tunneling:

直接盗取公司财产：（ADELPHIA）

自我交易

给自己支付过多的酬金

在职消费、津贴消费;16;上述分析中得出的几点结论

?（1）公司治理问题的产生根源于现代公司中所

有权和经营权分离并由此导致的委托——代理问题；

?（2）公司治理结构是一个组织、制度架构；

（FRAMWORK）；

?（3）公司治理的关键在于明确合理地配置公

司股东、董事会、管理层和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，从而形成有效的制制衡关系;公司治理为什么重要？

?投资者怎么说？

?麦肯锡咨询公司——“全球投资者观点调查1998

-2002”

?“透明国际”组织（TransparencyInternational）”

腐败认知指数”（CPI）

?各种国际组织、中介机构、公司的公司治理平

分（CGScoreCard）;公司治理为什么重要？

?