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公司治理视角下金正大财务舞弊的成因与对策研究

1引言

近些年，在经济下行压力持续增加的情况下，众多企业面临挑战，部分企业为了维持稳健经营的形象，粉饰报表的动机更加强烈且多样，甚至诸多公认的“白马股”也难逃雷区，单笔舞弊金额高达上亿元，例如康得新、瑞幸咖啡等财务舞弊案，舞弊手段也愈发复杂化、系统化和隐蔽化。信息披露不规范，不仅让投资者等利益相关者无法准确判断公司的真实经营状况，还误导部分投资者做出错误决策而蒙受巨大经济损失，这极大损害了相关者的利益。因此，根源上加以预防就尤为关键。基于公司治理的核心要素，从股权结构、董事会、监事会、管理层等内部治理视角，再结合行业法规、审计部门等外部治理视角对舞弊动因进行分析，并提出相应的对策，以期完善公司治理结构，促使上市公司实现长远发展。

2金正大财务舞弊案介绍

金正大生态工程集团股份有限公司(简称金正大)成立于1998年，2010年9月在深交所上市，主营复合肥等土壤所需的全系产品及为种植户提供相关的解决方案服务。注重产品的研发创新，在国内外多地建有分支机构，是国内外相关标准的起草单位，在业界具有良好的商誉。由于复合肥销量多年保持行业第一，被业界称为山东“肥料大王”，呈现出一个开拓进取、业绩稳健的良好上市公司“白马股人设”。

但在2022年1月4日，证监会开年“一号罚”开在了“复合肥巨头”金正大头上，揭露了其长达5年的财务舞弊行为。金正大主要通过虚构业务、收入和利润；未按规定披露关联方及关联交易；虚假记载部分资产、负债科目等三种方式进行财务舞弊，累计虚增收入231亿元，虚增成本211亿元，虚增利润总额20亿元。

证监会最终对金正大予以警告责令改正，并处以150万元罚款；对董事长万连步给予警告，并处以240万元罚款10年市场禁入，对其他相关人员做出相应罚款和市场禁入惩处。

3公司治理视角下财务舞弊成因分析

舞弊顺利进行，绝非单一部门或个人就能完成的，其很大原因在于公司治理领域出现问题。以公司内部治理结构和外部治理机制两个视角，深入剖析金正大公司进行财务舞弊的动机。

3.1内部治理视角下的成因分析

完善的内部治理结构可以有效遏制舞弊的发生率，而存在缺陷的内部治理也会成为助长舞弊发生的诱因。金正大在内部治理领域存在的问题主要表现在以下四个方面。

3.1.1股权结构失衡

公司存在“一股独大”问题。“一股独大”的负面影响主要是大股东为了实现自身效益最大化而去侵占和损害中小股东利益。据2021年12月31日公司公告显示，金正大虽然股东有上万人，但是第一大股东临沂金正大投资控股有限公司持股34%，第二大股东万连步持股7.18%，其他数万名股东持股不足1%。由于小股东持股份额小，从公司所获得的股利也较少，在信息不对称及参与公司管理成本过高的综合作用下，很容易致使小股东不参与或是参与股东大会的积极性降低，中小股东很难起到监督制衡作用。这样会使得大股东可以掌控年度股东大会的话语权，股东大会成为了“走过场”的形式。因此，这会诱发财务舞弊行为的发生。[3]

3.1.2独立董事存在渎职行为

独立董事未恪尽职守。独立董事作为股东大会从外部聘请的专业人员，应当在董事会中发挥相应的监督作用，对重大事项的决策提出独立意见。根据金正大2015—2021年《独立董事述职报告》表明，公司共有4名独立董事，在位期间均未存在对公司各类事项提出异议的记录，对公司的各项决议都完全认可。直至大信会计师事务所(特殊普通合伙)在2020年度认为金正大内部控制存在的多种缺陷，4名独立董事这才开始关注公司内部控制问题，并纷纷表态将履行勤勉尽责义务。虽然公司设立有独立董事，但其未能在相关决议中保持独立清醒的态度，形同虚设的独立董事监管效果不佳，也会助长舞弊之风。

3.1.3监事会与内部审计委员会监督失效

监事会和内部审计委员会都未勤勉尽责，监事会的监督效果直接关系到公司内部治理的水平。金正大公司内部没有建立财务风险预警机制，内部的监事会与审委会风险管理意识淡薄。其中，监事会在每次决议文件中的表决情况跟流水作业一般，对公司财务状况、生产经营、并购重组、关联交易、高管人员履职情况等方面没有深究，财务人员虚构业务、收入和利润的行为难以被揭露，直到被出具两次非标意见后，2020年6月才在工作报告中承认内部治理存在重大缺陷。内部审计委员会也只是形式上进行审计，一以贯之地认可公司所有决议，有目的有计划的舞弊行为很难发现。可见，企业的内部控制并没起到监管和防范的作用，进而给企业的财务舞弊行为提供了机会。

3.1.4管理层未遵守企业伦理道德

核心高管违反伦理道德，缺乏优秀企业文化的引导。作为上市公司的领导者，其道德水平和法制意识会直接影响到公司职工的整体价值取向，因此核心高管应当发挥模范带头作用，为公司全体职工树立模范榜样。万步