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青海春天药用资源科技股份有限公司董事会议事规则

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会议事规则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我

公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号-规范运作》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章董事会的组成

第二条公司董事会是公司经营管理的决策机构，在《公司章程》和股东大

会的授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会由七名董事组成，其中董事四名，独立董事三名（其中至少

一名为会计专业人士）。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生，

是公司法定代表人。

第四条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会，各委员会依据《公司章程》以及各自工作规则运作。

第五条董事会下设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），协助董事

长处理董事会日常事务。

第三章董事会及董事长的职权

第六条公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销

售、行政等基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选，推荐参股企

业的董事、监事人选。

（十七）任免控股企业的法定代表人。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议，不得越权

形成决议。

第七条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严

格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、对

外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定，确定其运用公司资产所做出

的资产处置、对外投资、对外担保权限。经股东大会授权，董事会有权在公司最

近一期经审计总资产的30%或净资产50%的范围内（含本数）行使下列职权：

（一）出售、收购资产；

（二）担保事项；

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（三）合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

（四）长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资。

以上授权范围内的事项，