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上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则

（第八届董事会第十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海大

屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关

法律、行政法规规定，特制定本规则。

第二条公司董事会为公司常设权力机构，根据《公司法》和

《公司章程》及有关规定，负责经营和管理公司的法人财产，是公

司的经营决策主体，依照法定程序和《公司章程》行使重大事项决

策权，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司

事务，负责对经理层进行管理和监督，对外代表公司。

第三条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，聚焦定

战略、作决策、防风险，不断提高科学决策、民主决策和依法决策

水平，努力维护出资人、公司利益和职工合法权益，推动公司持续

高质量发展。

第四条本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事

及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事会的职权

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第五条董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的

规定行使职权。

第六条董事会行使下列职权：

（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重

大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和年度投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、重大资产处置、对外并购重组、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员；

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根据公司有关规定及任期制相关要求，研究对公司高级管理人

员的经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等事项；

（十二）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；决定公司

的风险管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并对实施情况进

行监控；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其

他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够及时、

慎重地作出决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其

作出决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其

决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第八条法律、行政法规、部门规章、《上市规则》所涉及的规

定及股东大会和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定

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的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事会应当严

格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

单独或合并持有公司3%以上股份的股东在股东大