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集团公司董事会授权管理制度（试行）

第一条为进一步提高集团公司工作效率，有效控制经营风险，促进集团公司董事会及经营层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，制定本制度。

第二条本制度所称授权是指集团公司董事会在一定条件和范围内，将集团公司章程赋予其职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理等被授权人。被授权人依据授权实施的决策，应符合集团公司既定的决策程序和“三重一大”管理制度的要求。

第三条凡属集团公司出资人权利的，未经市国资委同意，董事会不得行使。

第四条本制度适用于集团公司本级和各级全资、控股子公司（以下简称“各级子公司”）。

第五条授权管理的基本要求是：

（一）集团公司董事会的授权事项针对在境内主业范围内的投资、债务融资、融资担保、重大资产处置、重大资金支出、对外捐赠、赞助及借款等重大事项的授权；

（二）集团公司董事会应逐步建立针对重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大决策事项应经集团公司董事会严格审核；

（三）集团公司应健全投资、债务融资、融资担保、重大资产处置、重大资金支出、对外捐赠、赞助及借款等事项的管理制度，完善流程管理，提升风险控制水平；

（四）被授权人应按本办法的规定，以一年为周期向集团公司董事会书面报告行使授权的结果。

第六条纳入本制度管理范围的授权事项包括：

（一）一定金额范围内的投资；

（二）一定金额范围内的债务融资和融资担保；

（三）一定金额范围内的资产处置；

（四）一定金额范围内的对外捐赠、赞助；

（五）一定金额范围内的对外借款；

（六）一定金额范围内的大额资金支出。

第七条董事长作为集团公司的法定代表人，在法律、法规及公司章程规定的权限内代表集团公司对外签署文件，依董事会的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。

第八条总经理是集团公司经营负责人，依公司章程履行职责，执行董事会的决策，组织实施公司的经营管理活动。集团公司董事会有权将部分事项的决策和审批，授权给总经理行使。总经理应通过组织召开相关会议，对由董事长审批和提交董事会批准的事项提出意见。

第九条对投资决定权的授权

（一）投资是指集团公司及各级子公司在境内从事固定资产投资、股权投资的行为。固定资产投资包括基本建设投资、更新改造投资、房地产开发投资，股权投资包括受让股权、收购以及设立全资、控股、参股企业等。

（二）投资应实行年度投资预算（计划）管理。年度投资预算（计划）应和预算（计划）外投资事项，应提交董事会批准。

（三）对单项投资额在人民币500万元以下的，由总经理审批；在**万元（含）以上、**万元以下的，由总经理提出意见，董事长审批；在**万元（含）以上、**万元以下的，提交董事会批准。

（四）对于已经董事会审议批准的投资发生重大变化，应重新提交董事会决策，由董事长审批。

第十条对债务融资、融资担保决策权的授权

（一）债务融资是指集团公司及各级子公司为自身经营需要向他人借款的行为，包括银行贷款、发行债券、信托融资、融资租赁等。融资担保是指集团公司及各级子公司为自身经营需要，向他人借款而需提供的担保，或为经营需要而为关联企业借款所提供的担保行为。

（二）债务融资和融资担保应实行年度预算（计划）管理，年度融资和融资担保预算（计划），应提交董事会批准。

（三）对单笔借款和融资担保金额在人民币**万元以下的，由总经理提出意见，董事长审批；在**万元（含）以上的，提交董事会批准。

（四）虽有上述规定，下列担保仍须提交董事会批准：

1.在年度担保预算总额度之外的担保；

2.为系统外的企业（含参股企业）提供担保；

3.担保总额超过经审计的最近一期公司（合并）经审计净资产**％以后提供的任何担保；

4.单笔担保金额超过经审计的最近一期公司（合并）经审计净资产**％以后提供的任何担保。

第十一条对资产处置决定权的授权

（一）资产处置是指通过综合运用法律允许的转让（出售）、置换、报损、报废等手段和方法进行实物资产处理的活动，不含以融资为目的股份出让行为。

（二）拟处置的单项资产净值在人民币**万元以下，由总经理审批；在**万元（含）以上、**万元以下的，由总经理提出意见，董事长审批；在**万元（含）以上、**万元以下或总资产不超过10%的，提交董事会批准。

第十二条对外赞助、捐赠等事项审批权的授权

（一）对外赞助、捐赠等事项应实行年度预算（计划）管理。年度对外赞助、捐赠预算（计划），应提交董事会批准。

（二）对外赞助、捐赠金额在人民币**万元以下的，由总经理审批；在**万元（含）以上、**万元以内的，由总经理提出意见，董事长审批；在**万元（含）以上，*