定向可转债支付在并购交易中的应用研究——以科德教育并购龙门教育为例.pdfVIP

摘要

为响应政府“高速发展转向高质量发展”的号召，国内的企业必将通过大

规模的并购重组交易，来推动产业转型和产业升级。然而，可供企业选择的并

购支付方式不多，其大多只能选择现金支付、股票支付以及二者兼有的混合支

付方式，而在融资难、并购交易规模较大的新常态下，传统支付方式的缺点更

为显著，并严重阻碍着企业进行并购重组交易。为了解决这一难点问题，在

2018年11月1日，中国证券监督管理委员会发布公告，将实施定向可转债并

购支付工具的试点工作，由于这一新的支付工具不要求并购方立即支付现金和

增发股份，因此可以缓解并购方的现金压力，同时也延缓了并购方股权稀释的

时点，是一种弥补了现金支付和股票支付显著缺点的新型支付工具。

本文首先阐述了国内外并购支付工具的发展情况，通过阅读文献掌握并购

支付方式相关研究的动向，并且对定向可转债和定向可转债支付的概念进行了

介绍，再简单梳理了定向可转债在我国市场上的产生背景以及发展历程。本文

通过理论分析与案例分析相结合的方式，深入研究定向可转债支付在并购重组

交易中的应用。首先，根据定向可转债自身的特性和其相较于现金支付和股票

支付的优点进行分析，可以得出，当并购方存在现金流压力和举债压力、交易

前并购方的股权较为集中及并购方的股价被低估的情况下，选择定向可转债作

为支付工具对于并购方来说更为有利；而在并购交易中，并购方应用定向可转

债作为支付工具，有利于平滑交易双方的并购风险，提高交易双方的谈判弹

性，延缓并购方的股权稀释时点，缓解并购方当下的现金压力与偿债压力。同

时，应用定向可转债作为支付工具也会存在一些潜在的风险，如果交易规模较

大，很有可能给并购方带来较大的股权稀释风险甚至是控制权转移的风险，而

且，由于定向可转债到期后是否转股存在不确定性，对于并购方来说也增加了

潜在的财务风险；而当下，监管层正积极推行定向可转债支付工具，其宽松的

监管态度容易引发并购方股价出现较大波动的情况，甚至出现定向可转债违约

的风险。

根据以上的研究，得出本文的研究结论，即在并购交易中应用定向可转债

可以促使并购交易的达成，也在一定程度上降低了并购交易的成本，同时也可

能给交易双方带来一定的风险。最后，对不同的主体提出了相应的建议，对于

监管层来说，应该及时制定明确的应用指引，让企业在应用定向可转债支付的

过程中有标准，使定向可转债能朝着良性的方向发展；对于并购方来说，则要

结合自己在资金、股权等多方面的现状来合理应用定向可转债这一支付工具,以

达到自己的目的；而对于被并购方，则要求其在并购前，充分考虑探讨应用定

向可转债可能存在的风险，尽可能将风险降低到自身可承受范围之内。

关键词：定向可转债；并购交易；并购支付

Abstract

Inresponsetothegovernmentscallforhigh-speeddevelopmenttohigh-quality

development,domesticenterpriseswillsurelypromoteindustrialtransformationand

industrialupgradingthroughlarge-scalemergersandacquisitions.However,thereare

notmanyMApaymentmethodsforcompaniestochoosefrom.Mostofthemcan

onlychoosecashpayment,stockpaymentandacombinationofthetwo.Underthenew

normalofdifficultfinancingandlargeMAtransactions,traditionalpaymentmethods

Theshortcomingsofthemethodareevenmoreobvious,andseriouslyhinderthe

enterprisesMAandreorganizationtransactions.Inordertosolvethisdifficult

problem,onNovember1,201