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企业上市数据合规

白皮书

二〇二四年二月

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段和段高亚平律师团队上海数据交易所

前言

从上市审核机构的视角，我们总结梳理上市审核的最新实践案例，结合一线数据

合规丰富项目实践经验，撰写本《企业上市数据合规白皮书》。

机遇难挡：数据资本大时代

数据已经被誉为“第四产业”，我们正在迎接数据资本大时代。

数据作为生产要素，在驱动科研创新、推动数字经济发展等方面发挥战略作用，

国家通过建立数据基础制度、实施数据资源入表政策、推动数据要素X试点工

程等方式，打开数据资本化的大门。

重磅发布：数据20条，构建数据基础制度，奠定数据资本基调。2022年12

月19日，《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用

的意见》（以下简称“数据二十条”）正式发布，从数据产权、流通交易、收

益分配、安全治理等方面构建数据基础制度，提出20条政策举措。《数据二

十条》的出台，将直接激活数据要素潜能。

重大突破：数据资源入表，赋予数据资源金融属性。为充分实现《数据二十

条》数据要素价值的目标，完善数据资产估值评价体系，2024年1月1日，

财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》正式施行。对企业而

言意义非凡，最直观的影响体现在企业财务报表层面，数据资源在满足条件

的情况下由原来利润表中的“费用”变成了“资产”进入了资产负债表，这

种突破，对数字企业的估值判断、质押融资、促进数据资源流通等方面产生

诸多有利影响，为数据资源赋予了金融属性，使得数据要素发挥真正的价值，

是实现数据资产创新应用的第一步。

全域覆盖：数据要素X试点工程，支持场景化发展和数据产业融资。2023

年12月31日，国家数据局等17部门发布《“数据要素×”三年行动计划(2024

—2026年)》，旨在通过推动数据在多场景应用，提高资源配置效率，创造新

产业新模式，制定了工业制造、现代农业、商贸流通、交通运输、金融服务、

科技创新、文化旅游、医疗健康、应急管理、气象服务、城市治理、绿色低

碳等12个行业和领域的重点行动任务，并明确规定“依法合规探索多元化

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段和段高亚平律师团队上海数据交易所

投融资模式，发挥相关引导基金、产业基金作用，引导和鼓励各类社会资本

投向数据产业。支持数据商上市融资”。

压力山大：数据合规的“一票否决”

数据合规，作为IPO审核重点，已成为影响企业能否上市的关键因素之一。

因数据不合规被一票否决的案例逐渐显现。

标配上市：数据合规专项“如虎添翼”

监管机构的数据合规监管能力已基本配置到位，并在不断增强实战经验，以应

对纷繁复杂的数据处理场景。

企业上市的“原配”中介服务机构：券商、会所和律所三家，其专业知识领域已

无法覆盖和胜任数据合规维度上的特殊性要求。因此，企业上市的第四项标配服

务——IPO数据合规专项法律服务，应运而生。

这种新的变化趋势，在近期的上市企业中，不仅逐步常态化，更是显现了巨大的

“能效”。

为积极应对上市审核机构数据合规专业细致的审查，不少拟上市企业在筹备上市

阶段，甚至更早期，便开始配置数据合规专业法律服务，甚至是在数据产品的形

成和确权过程就开始接受全程合规规划服务。

实战案例：审核视角下的“点睛”之术

从上市审核机构的视角，我们总结梳理上市审核的最新实践案例，结合一线数据

合规丰富项目实践经验，撰写本《企业上市数据合规白皮书》。

本白皮书三大特点：

可视：所见即所得。采用思维导图、表格等可视化方式（本文所有思维导图

与表格均为原创），清晰体现合规要点；

可查：分门别类。以数据处理全生命周期为视角，将审核问询中的各案例拆

解后