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并购业务操作

主要内容

第一局部：案例分析

--ST张家界重大资产重组

第二局部：并购业务赢利模式

第三局部：交易〔Mandate〕获得

第四局部：专家团队

第一局部：案例分析

ST张家界重大资产重组

一、资产重组的背景和动因

1、控股权易主，新股东进场

70%

上海鸿仪投资

70%

70%

张经开公司

30.83%

8.33%

ST张家界天通置业

2、ST张家界重大资产重组背景

q1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实

质性重组;

q2001年4月27日，戴上“ST〞的帽子。

q2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资

产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶

化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限

公司主要业务已根本停顿。

q资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST

张家界的持续经营能力受到严重威胁。

3、控股股东的重组动因

Ø借助ST张家界的上市地位，整合旗下及

张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，

为其集团战略开展效劳.

Ø2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易

资格和最终获取大于零的“诱发重组因素

净收益〞〔NRVF〕。

二、重组方案设计的根本内容

重大资产出售

债务豁免

重大资产购置

1、出售资产

Ø应收账款9,163,329.00元，其他应收款

81,471,144.74元；

Ø预付账款24,492,210.41元；

Ø长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权

30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任

公司90%的股权3,000,000.00元。

Ø合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济

开发有限公司〔第一大股东，以下简称“张经

开公司〞〕

2、购置资产

Ø湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅

游有限公司99%的股权，购置价格55,440,000.00元；

Ø湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购置价格

63,000,000.00元；

Ø保利〔湖南〕实业开展有限公司75%的股权，购置价

格73,315,737.75元；

Ø湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购

置价格22,650,000.00元；

Ø湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购置价格

12,796,600.00元。

Ø合计227,202,337.75元。

3、债务豁免

将ST张家界应付湖南湘财三门软件

有限责任公司的20,822,997.51元转由

张经开公司承接，ST张家界由此形

成的对张经开公司的负债，由张经

开公司对ST张家界进行豁免。

ST张家界购置资产的金额与出售资

产的金额相抵后，形成ST张家界对张

经开公司的负债79,075,653.60元，由张

经开公司对ST张家界进行豁免。

上述两项豁免共计99,898,651.11

元,豁免的负债计入ST张家界资本公积。

4、重大资产重组界定

ü出售资产总额148,126,684.15元，占ST张

家界2001年6月30日经审计的公司资产总

额的48.09%；

ü购置资产总额为227,202,337.75元，占ST

张家界2001年6月30日经审计的公司资产

总额的73.76%

5、