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六类常发罪名涉案企业合规整改经验谈

第十四届全国人民代表大会上，张军检察长代表最高人民检察院作最高检工作报告。报告指出，自2020年涉案企业合规改革试点以来，共办理相关案件5150件，已有1498家企业整改合格，3051名责任人被依法不起诉；另有67家企业整改不实，243名责任人被依法追诉。最高检第四检察厅厅长张晓津透露，检察机关正积极稳慎探索在重大复杂案件和国有企业、大型企业、跨国企业案件中适用企业合规改革，推进刑事诉讼全流程适用，并推动涉案企业合规改革立法。以上信息反映出，最高检对于涉案企业合规改革怀有充分信心，将更进一步全面推进涉案企业合规改革。本文旨在从合规顾问和第三方监管人等不同视角，结合具体案件和热点问题，回顾总结部分办理涉案企业合规整改案件的特点和经验。

合规经验启示：

1.唤醒合规意识才能事半功倍

涉案企业的合规意识、合规意愿，是企业合规整改的灵魂。实务中，涉案企业一开始往往不理解合规整改的意义，存在“走过场”的倾向。只有通过唤醒企业的合规意识，才能真正实现有效合规整改，最终促成相应的刑事政策优待。

本团队接受委托后，首要工作就是唤醒A公司自上而下的合规意识，让员工意识到合规不仅是要求，更是公司长远发展、员工安心工作的必要前提，也是自身岗位风险的重要防线。随着整改进程的不断深入，A公司主动召开每月合规例会，由公司主要负责人率领员工共同学习《合规手册》《税法手册》等重要制度文件。在后续回访中，我们还发现财务人员主动打印了财务制度流程表，贴在自己工位旁。这些行为，都是公司从“要我合规”到“我要合规”的意识转变的重要体现。

2.针对小微企业适当简式合规

我们认识到，有效合规的前提，是合规方案可理解、可落实。对于小微企业而言，过于大而全的合规计划既不符合实际，也难以真正落实。正如《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》等文件对于小微企业的特别处理，我们认为，结合小微企业业务类型单一、人员规模较小、各项资源有限的情况，可以在满足整体合规体系框架的前提下，对小微企业作适当简化处理。

合规经验启示：

1.第三方组织的自我约束

第三方组织参与涉案企业合规案件并非毫无风险。

一方面，根据《指导意见》第十四条、《指导意见》实施细则第三十九条的规定，第三方组织或其成员故意提供虚假报告或者提供的报告严重失实的，将承担一定的法律责任。

另一方面，在涉案企业合规整改过程中，如因第三方组织指导方向或内容失误，导致企业未能完成整改，第三方组织也面临着一定的风险。

因此，随着涉案企业合规整改的全面铺开和第三方监督机制的大量适用，第三方组织如何自我约束，降低自身风险，毫无疑问是一个非常重要的命题。

本团队在此抛砖引玉，提出几点思考。第一，除审慎考察所接收的全部材料外，第三方组织要在每个案件中形成详尽的工作底稿并归档留存，为所出具的文件提供依据支撑。第二，要灵活把握向企业建议的尺度，既要避免“直接要求企业做什么”，又要给出准确有效的方向性建议。第三，可以在合规考察书面报告中列明“第三方组织的陈述和声明”，或要求涉案企业对其提供资料的合法性、真实性作出承诺，保障合规考察的依据来源。

2.合规顾问借力第三方机制

根据《审查办法》规定，小微企业涉案可以不启动第三方机制。而在实践中，多数涉案企业合规均适用了第三方机制，即便是小微企业也能得到第三方组织的监督和指导。

事实上，第三方组织恰恰是由最熟悉涉案领域的专业人士构成。因此，涉案企业聘请的合规顾问在办案时，可以合理运用第三方机制，在案件各关键节点充分与第三方组织进行沟通交流，获取并把握其针对涉案领域合规整改的专业知识和实操经验，拓展整改工作的深度和广度，有利于促使涉案企业的整改切中痛点，更有利于合规整改的最终验收。

合规经验启示：

1.合规与信息技术手段

一般而言，中大型企业公司治理较为现代化，启用线上办公、无纸化办公的几率大大高于小微型企业，为合规整改提供了天然的便利条件。基于A公司无纸化运作的办公流程，笔者团队选择依托A公司已有的信息技术手段进行合规整改。

例如，将合规性审查环节嵌入OA上的合同签署审批流程系统，保障首席合规官的“一票否决权”。又如，在员工OA界面新增合规模块，起到通知、存储、培训等综合作用。并且，员工在OA上参与学习、培训、问卷测试等行为，均由系统自动计入员工合规绩效，每年底统筹结算，并与员工奖惩直接挂钩，极大程度上增强了A公司员工合规意识和合规动力。

2.开展上下游联动的行业合规

A公司处于所属行业的中间地带，上承供应商，下启客户群体。基于其在行业的特殊纽带位置，笔者团队建议A公司联动上下游企业，利用本次合规整改发挥公益效应，带动所在行业积极推进合规管理。

合规经验启示：

1.小微企业执行合规之困境

本次整改之所以“一波三折”，恰恰反映了小微企业在执行层面的困境。一方面，小微企