并购重组系列之三：“科八条”，推开科创板并购之门-240702.pdfVIP

略

研

究

2024年07月02日

“科八条”：推开科创板并购之门

策

略——并购重组系列之三

研

究

《科创先行：以高质量并购重组促新质生产

⚫事件：2024年6月19日，证监会主席吴清在陆家嘴论坛开幕式上做主旨演讲，多次提

力！-——并购重组系列之二》

2024/03/21及并购重组；同日，证监会发布《关于深化科创板改革，服务科技创新和新质生产力发展

《科技为主、央企为辅：迎接渐行渐近的高的八条措施》（后文简称“科八条”），明确提出“更大力度支持并购重组”。

证

质量并购重组潮》2024/03/20

券⚫要点一：鼓励纵向并购，做强做精主业。A股曾在2013-15年间经历过一轮并购潮，那

研三年中，为提升细分赛道竞争力的纵向并购仅47例，占比8%。本次“科八条”提出“支

究证券分析师

持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合、聚焦做优做强主业开展吸收合并”。预

报陆灏川A0230520080001

告luhc@计，围绕产业链资源进行整合的纵向并购，将成为新一轮高质量并购重组潮的主要特征。

王胜A0230511060001此外，早在2024年2月5日，证监会上市司就进一步优化并购重组监管机制征求意见

wangsheng@时，就曾明确“打击‘壳公司’炒作等乱象”。我们判断，当前政策并不鼓励“借壳上市”。

研究支持

陆灏川A0230520080001⚫要点二：多种支付方式是亮点，定向可转债+股份对价分期支付+并购贷款。“科八条”

luhc@提出：“鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期

联系人支付研究”。

楼金灏

(8621⚫『1』定向可转债：既不消耗现金储备，也不用立刻摊薄EPS。梳理2010年以来A股全

loujh@部重大资产重组的支付方式：现金、股份支付分别占比18.3%、32.6%，而47.7%的案

例综合使用上述两种方式。另一方面，仅29起案例中使用了可转债，占比1.1%，尚未

被普遍接受。然而，可转债在并购交易中具备独特优势，曾在上世纪60年代美股第三次

并购浪潮中一跃而起成为主流支付方式：（A）不消耗自有现金，对现金流水平相对一般

的科创类企业更加友好，且融资成本更低；（B）不用立刻增发股份，在并表后的短期内

不会摊薄EPS；（C）原始转股价格常为并购时的股价，而不用按定增的惯例打8折；（D）

被并购方保留了获得现金的权利，同时握有享受公司未来增长潜力的上行期权。

⚫『2』股份对价分期支付：降低并购中信息不对称带来的风险。当下并购实操中已开始采

用分期支付，其初衷并非为了杠杆收购，而是为了消除并购中的不确定性和信息差：等并

购完成的后一段时间（确认了或有负债的情况），或标的公司完成某项关键动作（如解除

资产抵押关系）后再支付尾款，从“先款后货”到“先货后款”，可以有效保障上市公司

股东的利益。但由于增发股份的程序更加复杂，目前只有全额现金对价才能分期付款。本

次“科八条”提出研究股份对价分期支付，有望极大