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关于对三特索道的

重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2015】第11号

三特索道董事会：

2015年6月30公司直通披露了《三特索道

及支付现金资产并募集配套暨关联

预案》（以下简称“预案”）。对上述披露文件进行了形式，

请从以下方面予以完善：

1、请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称

“《重组办法》”）第十三、十四条规定，说明本次是否构成借壳

上市，并请公司财务顾问就前述事项专项核查意见并披露。

2、鉴于对方广州普邦园林、一叶商贸有

限责任公司、苏州科尔曼花木、孙大华均于2014年

9月后成为苏州枫彩生态农业科技（以下简称“枫彩生

态”）的股东，请说明上述各方的锁定安排是否符合《重组办法》

第四十六条的规定，并请公司财务顾问就前述事项专项核查意见

并披露。

3、自2012年6月以来，标的资产枫彩生态发生多次股权转让，

历次股权转让价格、公司估值存在一定差异，请详细补充披露具体原

因。

1

4、以2015年4月30日为评估基准日，枫彩生态100%股权的预

评估价值约为24.8亿元，较审计的所有者权益账面值8.8亿元增

值16亿元，增值率181.96%。请结合枫彩生态的主要业务、项目运

营及行业竞争情况说明本次估值的合理性。

5、标的资产枫彩生态2013、2014年、2015年1-6月净利润分别

为588万元、3,544万元、6,135万元，且两年又一期的收入净利润率

变化较大。请详细说明枫彩生态业绩波动较大的。

6、鉴于枫彩生态的部分林木经营证的期限截至

2015年12月26日，青岛、园区的林木生产和经营证

仍在申请中，请补充披露期限过期后枫彩生态是否存在无法继续

获得经营的风险，青岛、园区林木生产和经营证申

请目前的进展、是否存在办理