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受托人以自己名义签订合同的责任承担及相关仲裁条款是否能约束委托人

近期，笔者代理了两宗受托人以自己的名义与承租人签订租赁合同，但法院最终判决结果却完全不同：其中一宗是判决合同直接约束委托人和承租人，由委托人承担相关责任，另一宗则是判决由合同记载的的出租人即“受托人”承担相关责任。

那么在委托代理关系中，委托人以自己名义与承租人签订合同，合同究竟约束哪方主体？笔者现根据相关法律规定、经办的案件以及相关司法裁判观点，浅谈一下受托人以自己名义签订合同的责任承担以及相关的仲裁条款是否能约束委托人。

01受托人以自己名义签订合同的责任承担分析

（一）法律规定

（二）民法典第925条释义

根据上述法律规定及相关司法实务，合同直接约束委托人需要满足四个构成要件，具体为如下：

1、以受托人名义订立合同

受托人必须是以受托人自己的名义与第三人订立合同，才适用民法典第925条规定；如果受托人以委托人的名义与第三人订立合同，那么则适用民法典第162条的规定。

2、在委托人的授权范围内

根据民法典第925条的的规定，受托人必须在委托人授权范围内订立合同，如果没有获得授权或者超越授权范围，则不符合民法典第925条的构成要件。

3、第三人在订立合同时知道代理关系

（1）受托人与第三人所签订合同约束委托人和第三人的前提要件是第三人知道受托人背后的代理关系，而且这里的知道应为明知，而不包括应当知道，更不能以双方的交易习惯推定第三人应当知道。例如（2015）深南法民二初字第618号案件，法院认为不能以双方的交易习惯推定原告必然知悉被告与第三人联决公司之间的委托代理关系，被告系第三人的委托代理人。

（2）根据谁主张谁举证原则，如委托人主张第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系，委托人应应承担举证责任。如为第三人主张，则由第三人承担举证责任。如果委托人主张第三人知道受托人与委托人之间的代理关系，欲直接向第三人主张合同权利义务，那么应当由委托人证明在合同订立时第三人知道受托人与委托人之间的代理关系。如果第三人主张合同直接约束其和委托人，欲向委托人主张合同权利义务，那么应由第三人证明其在合同订立时其知道受托人与委托人之间的代理关系。举证不能的，则承担不利后果。

（3）法院在认定“第三人知道”的时间上，一般倾向于根据合同签订之前或之时形成的证据以认定第三人的知晓情况；在诉讼过程中委托人与受托人对存在委托关系的自认一般不构成“第三人知道”的情形。例如(2023)新31民终1249号、(2023)新31民终1143号案件。

4、没有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人

关于“有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人”的情形，一般认为，主要包括以下情形：

（1）受托人和第三人的合同中明确约定，该合同仅约束受托人和该第三人。

（2）受托人和第三人的合同中虽然没有明确约定，但依据合同相关条款和相关事实，可以确定第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的。

（三）经办案例分析

（四）司法裁判观点

1、第三人知道受托人背后的代理关系，合同直接约束委托人和第三人

(2023)京03民再57号案件

法院认为，第一，通过录音、短信、微信聊天记录、证人证言、庭审笔录等证据，可以证明：涉案借款系孙成光通过肖某联系李遵基，共同商量向李遵基借款事宜，借款时孙成光知道所借款项来源于李遵基。结合孙成光认可的肖某证人证言中称“孙成光称彭超替李遵基签订借款协议”，以及借款后李遵基向孙成光催要款项，孙成光亦接受李遵基的催款等，上述形成一个完整的证据链，能够证明孙成光在借款时知晓李遵基与彭超间的委托关系。第二，孙成光在原一、二审称在两份合同签订时均不知道李遵基与彭超间的委托关系，而再审中又称对650万元借款合同在签订时认为李遵基与彭超间存在委托关系、对300万元借款合同在签订时不知道存在委托关系，其前后陈述具有不一致性，本院认为其在主观上有故意隐瞒事实之嫌。第三，从三方主体多次转账借款、整体对账、催促还款、转账还款等交易习惯来看，650万元借款合同与300万元借款合同的交易具有高度的一致性，因此，孙成光关于本案借款合同签订时不知道委托关系的陈述本院不予采信。故本案借款合同直接约束委托人李遵基和第三人孙成光。

（2022）粤0604民初26460号案件

法院认为，涉案租赁物的登记所有权人为朱芳梅，朱芳梅出具《授权书》，委托原告对涉案租赁物进行管理，朱芳梅与原告之间形成委托代理合同关系。原告因代理权的行使故作为出租方在《商铺租赁合同》上签名确认，朱芳梅作为被代理人实质上系《商铺租赁合同》的相对方，依据《民法典》第一百六十二条的规定，上述《商铺租赁合同》对朱芳梅具有约束力。且《商铺租赁合同》抬头处已列明出租方为朱芳梅，即原告已经向被告披露被代理人的存在，被告提交答辩意见确认对被