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新《公司法》实施公司关门时四种注销方式

新《公司法》实施后，公司注销共有四种类型，分别是简易注销、普通注销、强制注销和破产注销。在注册资本5年实缴制下，不少老板选择注销不经营公司，或者先注销再注册新公司的方法来应对。本文梳理了公司解散、清算及注销的四种方式，与大家交流。?

一

公司解散事由及清算

?1、公司解散事由：?新《公司法》第二百二十九规定了公司的解散事由。包括以下几种情形：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。???如下图所示：?

??2、公司清算：

公司因《公司法》第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。公司清算又可分为自行清算和强制清算。如下图所示：?

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二

四种注销方式

?（一）简易注销?新的《公司法》为降低企业退出成本，增设简易注销制度。

简易注销的前提条件为：

（1）公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的；（2）全体股东作出承诺保证。

公司启动简易注销的，无须启动清算程序，在企业信息公示系统公告二十日以上，期间不存在异议即可注销登记。为防止股东将剩余风险转嫁给债权人，在股东承诺不实时，股东就注销前存在的公司债务承担严格的连带责任。

简单来说就是不用提交清算报告，只要提交一份全体投资人承诺书，承诺本企业申请注销登记前，未发生或已结清所有债权债务，工资、社保、应纳税款等等都已结清。

如果违法或失信，全体投资人就应承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政实务执法部门的约束和惩戒。

关于简易注销，不少老板掉进的大坑是：通过非法代账、非法做账，已经形成偷税事实，只是暂时没被查到，新《公司法》实施了，注册资本实缴也是问题，全体股东干脆做一个承诺，直接注销了事。

这种注销，老板们相当于给自己埋个大雷！

新的公司法实施前，已经有很多违法的股东，被税务追查，被追债。因为，虽然注销，股东们的承诺都在，之前偷逃的税务，其他债权人的债务却不会因此消失，而且做出承诺的股东，每个人都是无限连带责任。类似的案子，法院已经处理很多了！

所以，在选择简易程序之前，老板们务必三思而后行。

很多老板，在走简易程序注销前，会问到律师，律师们一定要把利害关系给人家讲清楚！

（二）普通注销

普通注销不需要股东们对注销前的债务签署连带责任承诺书。但是一般要经过三个步骤：

第一步，股东会形成决议，决定解散公司。

股东会决议解散公司，注意决议的效力问题。

第二步，成立清算组，履行公司清算责任。

这一步处处是雷，要特别注意以下几点：

（1）清算义务人：新公司法默认的清算义务人为董事，章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。如果清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2）依法成立清算组：企业决定清算时，应按照《公司法》第二百三十六条的规定，成立清算组。清算组成员应具备一定的专业知识和经验，以确保清算工作的顺利进行。

（3）清算方案制定与报批：清算组应认真编制资产负债表、财产清单，并制订清算方案。在制订清算方案时，要充分考虑清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款和公司债务的支付顺序。清算方案制订后，需报股东会或人民法院确认。

（4）职工权益保障：清算组应优先支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金。在清算过程中，要确保职工的合法权益得到充分保障，避免因清算导致的职工权益受损。

（5）税务和债务处理：清算组应依法缴纳所欠税款，并清偿公司债务。在与税务机关和债权人沟通协调时，要积极争取理解和支持，确保清算工作的顺利进行。

（6）剩余财产分配：在清偿完债务后，如果公司财产还有剩余，清算组应按照股东的出资比例或股份比例进行分配。在分配过程中，要确保公平、公正，避免因财产分配不均产生纠纷。

????如果企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，由公司自己或公司债权人申请，经法院审查，进入破产程序。破产程序中无法实现重整的，进入破产清算和注销。这时候，不能再按照普通注销进行，需要走破产注销流程（新公司法233条）。

第三步，注销登记

1、税务注销税务注销是公司注销流程中的重要一环。企业需要向税务部门提交税务注销申请，并提供相关清算报告、财务报表等材料。税务部门审核通过后，会发放税务注销证明。

2、工商注销拿到税务注销证明后，接下来就可以进行工商注销了。企业需要向工商管理部门提交注销申请，并提交清算