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安徽山鹰纸业股份

控股子企业（分企业）内部控制制度

第一章总则

为了加强安徽山鹰纸业股份（以下简称“企业”）对下属控股子企业（分企业）管理，确保控股子企业（分企业）业务符合企业战略发展方向，有效控制控股子企业（分企业）经营风险，依据国家相关法律法规和企业相关制度制订本制度。

本制度所称控股子企业（分企业）是指经过股权或其它权益性投资形成关联关系下属企业，分为有独立法人资格控股子企业和无法人资格分企业。

控股子企业（分企业）内部控制指企业对控股子企业（分企业）实施组织机构和人员管理、确立经营目标、重大经营决议、财务汇报等方面关键控制节点全方面管理和控制。

控股子企业（分企业）内部控制要达成目标：

（一）确保控股子企业（分企业）遵守国家相关法律、法规,正当经营。

（二）保障控股子企业（分企业）资产安全、完整。

（三）确保控股子企业（分企业）财务汇报及相关信息真实完整。

（四）提升控股子企业（分企业）经营效率和效果。

（五）确保控股子企业（分企业）业务归入企业长久发展计划，符合企业战略推进方向，服务于企业长远发展目标。

控股子企业（分企业）内部控制关键政策和方法：

（一）企业设定控股子企业（分企业）年度经营责任目标；

（二）实施控股子企业（分企业）关键经营决议权直接控制，对控股子企业（分企业）重大交易及事项做决议；

（三）直接聘用、委派控股子企业（分企业）关键管理人员，如经理、财务经理；

（四）定时审核控股子企业（分企业）经营和财务汇报，实施考评和评价。

第二章分工和授权

企业控股子企业不设董事会，由企业委派实施董事（兼任经理）、监事各一名；分企业由企业委派经理一名。控股子企业（分企业）副经理人选由企业管理层商控股子企业关键责任人后决定。企业实施财务经理委派制，财务经理定时向企业汇报控股子企业（分企业）资产运行及财务情况，财务经理实施定时轮岗。

企业委派监事可实施以下权限：检验企业财务，向股东会会议提出提案，对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督。

企业包装事业部组织对纸箱制造类控股子企业（分企业）分类管理工作，负责向企业汇报控股子企业（分企业）管理状态，组织召集控股子企业（分企业）管理会议，督促企业管理层对控股子企业（分企业）相关事项决定落实落实。

企业其它控股子企业由企业管理层直接管理。

企业财务部负责指导各下属控股子企业（分企业）报表编制，统一财务制度和财务核实方法，审核按要求上报报表及资金使用计划，监控日常营运资金使用情况。

企业内部管理部门在其职权范围内，依据既定权限及相关职责实施控股子企业（分企业）管理各项业务。

控股子企业（分企业）在企业授权范围内负责其本身内部组织机构设置和管理，确定管理层人选及部门结构，制订企业预算，制订本企业管理层考评方案，进行授权范围内决议。

第三章实施和实施

企业对控股子企业（分企业）以下重大经营活动实施控制：

（一）目标管理。企业包装事业部根据企业整体战略计划要求起草控股子企业（分企业）年度经营目标和考评指标，经企业审核同意后，下达控股子企业（分企业）实施；各控股子企业（分企业）在企业下达年度经营目标指导下制订本企业目标分解方案及经营计划，以确保企业整体目标和控股子企业（分企业）经营目标实现。

（二）过程控制：

1、预算管理：控股子企业（分企业）依据企业制订年初经营目标要求，独立制订企业预算，报企业审批后实施。

2、资金管理：企业实施资金统一调度方法进行整合管理，每日控股子企业（分企业）资金须上缴，每七天根据控股子企业（分企业）预算支出进行划拨，划拨须经企业财务审核、董事长审批。

3、采购管理：控股子企业（分企业）所需原材料应该从企业购入。如企业无法满足必需外购，报经企业分管销售副总经理同意后方可外购。控股子企业（分企业）外购原材料、燃料和关键辅助材料情况应该在包装事业部月度会议上通报。

4、资产管理：控股子企业（分企业）单次超出10万元资产处理（购置、出售、置换、盈亏处理及清理等）必需报送包装事业部审核、董事长审批；控股子企业（分企业）购置小汽车、面包车等高级消费品，必需事先报请企业董事长同意。

5、融资活动控制：企业激励控股子企业（分企业）对金融机构进行融资，需控股子企业（分企业）进行资产抵押融资方案须报企业立案。

6、投资活动控制：未经本企业同意，各控股子企业（分企业）不得进行任何形式对外投资。

7、对外担保：严禁各控股子企业（分企业）对外担保，各控股子企业（分企业）违规对外担保无效，并在控股子企业章程中给予明确。企业参股企业对外担保必需严格推行决议程序，对方必需提供反担保，确保资产安全、完整。

8、重大信用政策控制：控股子企业（分企业）对应收账款超出100万欠款额度或三个月信用账期，须报包装事业部及企业立案。

（三）结果考评。企业相关部门及包装