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晨光核心竞争力详细分析

天发长老

由于晨光做为天发的重组方，关系到三万股民的利益，我做为一个天发股民，认为了解清楚一

家公司的实力，对未来企业发展可以有初步的判断，以下内容，主要源于公开的资产评估报告、晨光

公司财务总监刘明富电话询问、网站查询、网友提供的数据统计以及我和部分流通股东对晨光董事长

黄平11月17号的采访记录，希望能给大家还原一个真实的晨光。在了解晨光之前，我印象就是一个

乡镇企业，资产非常烂，因为从重组方案的材料上看，现有固定资产并不厚实，我最担心的找一家没

有经营能力的空壳公司，如当年的舜元再来坑害天发股民，所以在见面提问前，我的问题都是尖锐指

责的。经过调查了解之后，我尽量客观的还原一个真实的晨光，让大家各自分析和判断。（相关人的

电话，由黄平主动提供，并且非常爽快的当面让接电话者如实说明全部情况，不要隐瞒，让我的询问

得以顺利完成。）

1.股权变化及大股东成本分析

2010年5月16日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光

有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资1,040万元，价格为每元注册资本9.07

元，其中114.71万元人民币列入注册资本，其余列入资本公积。

2010年5月19日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。2010年6月1日，

晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资人民币7,350万元，价格为每元注

册资本10.25元，其中716.91万元列入注册资本，其余列入资本公积。

2010年6月24日经各方友好协商并通过晨光有限股东会决议，以全南新资源截至2009年12

月31日的账面净资产1,906.09万元为交易作价基础，晨光有限以914.88万元收购赵平华、熊国槐、

刘筱凤及王为四人持有全南新资源的48%的股份，并同意上述四人及黄建荣对晨光有限投资1,105.48

万元，其中433.59万元列入注册资本，其余列入资本公积。2010年6月24日，赵平华、熊国槐、刘

筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资343.08万元、219.19万元、219.19万元、190.60

万元及133.42万元，价格为每元注册资本2.55元。

2010年7月29日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光

有限股东会决议同意虔盛创投以人民币2,550万元受让黄平先生持有晨光有限4.13%的出资额，价格

为每元注册资本11.86元,以货币资金对晨光有限增资人民币469.20万元，价格为每元注册资本11.86

元，其中39.57万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司0.76%股权

2010年8月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。2010年8月9日，晨光有限股

东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资6,934万元，占公司9.25%股权，价格为每元注册资本

13.07元，其中530.51万元列入注册资本，其余列入资本公积。

沃本新材的全体股东皆为晨光稀土的管理层及核心员工（具体详见本报告书“第四章交易对方

基本情况/第一节交易对方情况介绍/四、沃本新材基本情况），因此本次股权转让为公司对于管理层及

关键员工的股权激励，构成股份支付的条件。晨光稀土参照红石创投增资时每元注册资本10.25元的

价格

备注：PE背景

虔盛创投设立于2010年7月，应是为本次入股专设，共有7名合伙人。其中包括上海市国资委控

制的国盛集团，亦包括赣州国资委控制的盛虔投资，还有上海市慈善基金会旗下的上海盛太投资等。

设立于2010年初的红石创投，合伙人队伍包括了上海永矿股权投资、浙江汇银创投、联创永津股权投

资、天津赛富创业投资基金、浙江美林创投等专业PE，其执行事务合伙人为赣州高能创投，后者的

控股股东是PE大鳄王晓滨控制的北京高能天汇创投。

以上分析PE背景，除用来计算PE投资回报有多高外，同时也从侧面反映，投行的投资方向和

策略，以及人脉关系，对政策及恢复上市方面，会有帮助，减少流通股东的风险。

按包钢稀土出资6934万，获得股权7695万股计算，持股成本为0.90元/股，未包含发行、财务、

审计等费用。预计包钢原始大股东综合成本不低于1元/股。

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