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公司并购管理制度

一、总则

1.为规范公司并购行为，防范并购风险，保障公司及股东的合法权益，根据国家有关法律法规和公司实际情况，制定本制度。

2.本制度适用于公司及所属子公司的并购活动。

3.公司并购应当遵循合法、合规、公平、公正、诚实信用的原则，维护公司和股东的利益，注重并购效益和风险控制。

二、并购决策机构及职责

1.公司设立并购决策委员会，负责审议和决策公司的并购事项。并购决策委员会由公司董事长、总经理、财务总监、法务总监等组成。

2.并购决策委员会的职责包括：

研究制定公司并购战略和规划；

审议并购项目的可行性研究报告；

审批并购项目的实施方案；

监督并购项目的实施过程；

协调解决并购过程中的重大问题。

三、并购流程

1.并购项目的提出

公司内部各部门、所属子公司可以根据公司发展战略和业务需求，提出并购项目建议。

外部投资机构、中介机构等也可以向公司推荐并购项目。

2.项目初步筛选

公司投资发展部对提出的并购项目进行初步筛选，收集相关资料，了解项目基本情况。

对初步筛选通过的项目，投资发展部组织相关部门和人员进行初步调研，形成初步调研报告。

3.可行性研究

对初步调研通过的项目，投资发展部组织成立项目工作小组，开展深入的可行性研究。

项目工作小组应当包括财务、法律、业务等方面的专业人员，对并购项目的市场前景、财务状况、法律风险等进行全面分析和评估。

可行性研究完成后，项目工作小组应当编制可行性研究报告，提交并购决策委员会审议。

4.并购谈判

对于可行性研究通过的项目，公司授权相关人员与目标公司进行并购谈判。

谈判内容包括并购价格、支付方式、交易结构、业绩承诺、过渡期安排等。

谈判过程中，应当注意保护公司的商业秘密和利益，确保谈判结果符合公司的预期。

5.尽职调查

在并购谈判的同时，公司应当委托专业的中介机构对目标公司进行尽职调查。

尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、业务尽职调查等。

中介机构应当出具尽职调查报告，对目标公司的财务状况、法律风险、业务情况等进行客观、公正的评价。

6.并购方案的制定

根据尽职调查结果和并购谈判情况，项目工作小组制定并购方案。

并购方案应当包括并购目的、并购方式、并购价格、支付方式、交易结构、业绩承诺、过渡期安排、整合方案等内容。

并购方案应当经过公司内部的审核和审批程序，提交并购决策委员会审议。

7.并购决策

并购决策委员会对并购方案进行审议，做出决策。

对于重大并购项目，应当提交公司董事会或股东大会审议决策。

8.并购实施

并购方案获得批准后，公司成立并购实施工作小组，负责并购项目的具体实施。

并购实施工作小组应当按照并购方案的要求，办理相关的审批手续，签订并购协议，支付并购价款，办理资产交割等手续。

9.并购整合

并购完成后，公司应当及时对目标公司进行整合，实现协同效应。

整合内容包括战略整合、组织整合、财务整合、业务整合、文化整合等。

四、并购风险管理

1.公司应当建立健全并购风险管理制度，对并购过程中的风险进行识别、评估和控制。

2.并购风险主要包括战略风险、法律风险、财务风险、整合风险等。

3.公司应当采取风险规避、风险降低、风险转移、风险接受等风险应对策略，将并购风险控制在可承受的范围内。

五、监督与检查

1.公司内部审计部门应当对并购项目的实施过程进行监督和检查，确保并购活动符合法律法规和公司制度的要求。

2.监督和检查的内容包括并购决策程序的执行情况、并购协议的履行情况、并购资金的使用情况、并购整合的效果等。

3.对监督和检查中发现的问题，应当及时提出整改意见和建议，督促相关部门和人员进行整改。

六、附则

1.本制度由公司董事会负责解释和修订。

2.本制度自发布之日起施行。