价值投资补充性条款.doc

过渡期承诺事项

在过渡期内，公司及创始股东承诺，未经投资人事先书面同意，公司及创始股东将本着勤勉谨慎的原则开展业务经营并确保：

1、公司创始股东应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或遵守的所有协议、契约和其项下的义务，不违反任何中国法律规定或合同义务；

2、公司采取一切合理的措施保存和保护其全部资产，包括知识产权（如有）和固定资产，并采取合理措施将其雇员所拥有的相关技术、专利或者专利申请权（如有）无条件无偿转让给公司；确保公司资产不发生重大出售、质押和损失，不会有第三方向公司提出重大权利主张，不向任何第三人提供贷款或担保、转移支付或者捐赠；不增加或减少公司资产或财产权，但与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业务活动或经投资人书面确认的除外；

3、创始股东不得在将其在公司中的股权质押、转让、赠与、放弃以及在该等股权上设置任何形式的担保性权利；

4、公司和创始股东应尽快并无迟延地向投资人披露公司或创始股东知悉的、且根据交割日前的事实与情况会构成队公司或创始股东在本协议项下所作出的陈述与保证的违反的事实或事件的所有相关情况；

5、公司不得为第三方设定、延展、给予任何抵押和担保（但签署日已经存在的抵押、担保到期后经有关银行或财务机构同意再以相同条件续期者除外）；

6、公司不得在已经公司股东会或董事会批准的业务计划之外签订借款合同，投资人书面同意的除外；

7、公司不得签订或延展任何非主营业务的合同或资本承诺（指增资、转让股权、股权质押、与第三方合资、给予期权等的任何承诺性文件），或达成或签署任何购并意向或合同；

8、公司未经投资人同意不得对外投资，以及为非正常主营业务购买资产；

9、公司不得在正常主营业务之外以出售、出租或任何方式处置资产；

10、公司不得赠与或以其他不合理的方式处置公司资产；

11、公司不得故意使得其任何保险过期或使得保险合同无效或可撤销；

12、公司不得改变现有的会计和财务制度；

13、非出于法律法规的强制性要求的原因，公司不得对现有高级管理人员、核心技术人员的劳动合同和保密协议作不利于公司的修改，亦不会进行或决定进行在现行正常的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配。不会大幅增加目前或将来应向公司的董事、高级职员或员工支付的薪酬、奖金分配、利润分享、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配；

14、公司不得无故终止或诱导公司及其分支机构（若有）、办事处的高级管理人员、核心技术人员、员工终止与公司及其分支机构、办事处的劳动关系或从属关系；

15、公司不会采取任何可能导致对其经营范围或性质有重大变更的行动，不会在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；

16、公司不会向创始股东或任何第三方以任何方式宣布、支付任何利润或进行其他任何形式的分配；

17、公司不会发行或同意发行任何股本或债券；

18、公司不得与其关联方达成任何交易或安排，促使任何有关交易或安排生效，但为按照本协议订立时（或之前）的原经营方式及实质上相同的条款进行公司日常业务运作所必须的除外；

19、公司不修订、终止、撤销或放弃公司对任何第三人的任何重大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可、批准、资质等政府批准失效；

20、公司和创始股东不得变更或修改公司章程或任何组织性文件的规定，但按照各方签署的文件而进行的与本次投资相关的事项除外；

21、公司和创始股东不得从事任何可能导致公司发生重大不利变化的行为。

关于本次首期出资完成后公司的信心披露义务

公司同意，在本次首期出资完成后，公司向投资人承但下列信息披露义务：

提供公司的下列信息：

1.上一月结束后十五（15）天内提供该月度的公司以及关联方的合并、母公司资产负债表、损益表；

2.上一季结束后三十（30）天内提供该季度的公司以及关联方的合并、母公司资产负债表、损益表、现金流量表及其他附表等财务报表；

3.上一会计年度结束后九十（90）天内提供该会计年度的公司以及关联方的合并、母公司财务报表，并在自每一会记年度结束后四（4）个月内提供经投资人认可的会计师事务所出具的审计报告；

上一年度结束后三十（30）天内，提交公司本会计年度的年度预算（草案）及项目公司年度运营计划；

投资人或其委派人有权了解公司相关资料，包括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿等，有权对公司的资源、会计记录及其它记录等文件进行检查，有权与公司的董事、管理者、雇员、会计师、律师和投资银行讨论公司的业务、运作和状况；

投资人要求的其他信息、统计数据、财务数据等。

创始股东的陈述和保证

创始股东在此作出连带的、