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面审查,多数情况下还会要求被调查方在其提供的全部资料上加
盖印章,从而实现证据的收集与固定。
(二)尽职调查的局限性
鉴于调查方所审查的资料多是被调查方提供的,这就决定了
尽职调查的往往离不开被调查方的积极配合,否则不仅尽调难度
会增加,而且在材料的真实性和完整性无法保证情况下必然难以
保证尽职调查的全面性和及时性。
另外,目前我国各类信息的公开度和透明度以及信息的完整
性和及时性均存在较大的提升和改善的空间,这无疑也极大的限
制了调查方的难度。
因此,要求进行绝对的尽职调查,以揭露所有的潜在风险是不
现实的,因此,尽职调查必须在一定范围内进行。
二、尽职调查的原则
(一)独立性原则
尽职调查必须保持客观中立的态度,不受其他部门和第三方
的影响,形式上和实质上均保持独立。
形式上的独立是指避免尽职调查参与方受到与目标标的存
在利益关系的影响,调查方法和流程应符合尽职调查的基本形式
要求;实质上的独立是指调查方要做到在发表意见和专业判断时
公正中立。
(二)谨慎性原则
谈。访谈主要是指通过与被调查方有关的高级管理人员、
财务、销售等部门的相关人员进行对话,从而更为全面地掌握被
调查方的基本情况,并可对已有资料进行核实。
列席会议。调查方通过列席被调查方关于本次交易事项的股
东会、董事会、总经理办公会等会议,对被调查方相关决议的真
实性、产生过程进行明确,并能够对被调查方进行本次交易的商
业目的进行深入了解。
地调查。实地考察可以更直观的对企业的经营管理水平、
设备运行情况、安全生产和环境保护情况等进行了解,直接而有
效。
信息分析。调查方通过各种方法对收集到的信息、资料等进
行分析,提炼实质性内容,从而得出得出结论性意见。
印证。主要是指调查方通过有关机构对被调查方提供的资料、
实地调查的结果等真实性进行确定。
(二)尽职调查的主要流程
制定工作计划。工作计划主要包括调查目标、调查范围、工
作方式、工作分工、工作时间、工作流程等。
编制和提交尽职调查清单。调查方应根据具体的交易情况编
制尽职调查清单,提交给被调查方,并要求被调查方严格按照客
观、真实、全面、完整的原则提供清单上所列明的文件资料。清
单资料的收集和审查直接关系到尽职调查结果的真实和全面,也
是说,尽调清单的编制是调查流程中最基础也最重要的一个环
节。
集尽职调查文件。调查方应督促被调查方严格按照尽调清
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