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国企合规管理体系的底层逻辑与现实路径

摘要：为主动应对企业面临的国内外合规风险的挑战，贯彻习近平法治思想和全面依法治国、依法治企的要求，国务院国资委及各省级国资委先后出台国企合规管理的相关规定，要求国企主动承担法治建设的任务，进一步完善企业合规管理体系，实现国有资产保值增值、防止国有资产流失等根本任务，同时也为中国其他企业的合规管理建设提供蓝本。本文立足于国企全面开展合规管理体系建设的大背景，从合规管理的底层逻辑总结分析其中的要点、难点，提出国企的合规管理体系建设应以激发合规的内在动力为前提、以融合国企现有管理制度为手段并推进全面合规与专项合规并行的现实路径，助力国企合规管理、法治建设和高质量发展。

目录

一、激发合规的内在动力是合规管理的首要前提

二、融合现有管理制度是合规管理的必经之路

三、全面合规与专项合规并行是合规管理的现实要求

在中国，“合规”率先由金融领域引入，如2006年10月27日中国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号）、2007年9月7日中国保监会发布的《保险公司合规管理指引》（保监发〔2007〕91号）、2008年7月中国证监会发布的《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号）。在2018年后，国资委相继印发《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》（以下简称《管理办法》），发改委、外交部、商务部等联合印发《企业境外经营合规管理指引》等多项规定，在国家层面上明确对央企的合规管理提出了要求。在地方层面，也有不少地方省级国资委出台了合规管理规范性文件。如北京市国资委出台的《市管企业合规管理工作实施方案》《市管企业合规管理指引（试行）》；上海市国资委出台的《上海市国资委监管企业合规管理办法》《上海市国资委监管企业合规管理系列指南（2022版）》；天津市国资委出台的《天津市国资委监管企业合规管理指引（试行）》《天津市国资委监管企业合规管理办法》等。由此，国有企业作为中国企业合规管理的“先行军”，已进入合规管理全面开展阶段，为攻克国企合规管理体系建设过程中的要点、难点，应从合规管理的底层逻辑出发，以期为国有企业的合规管理建设寻求有效路径。

1、激发合规的内在动力是合规管理的首要前提

没有人愿意主动接受约束和监管，对市场主体而言更是如此。资本的动机和目的在于价值增值，这是由资本的本质属性决定的。马克思曾说过，只要有适当的利润，资本就“大胆”起来，有百分之五十的利润就“铤而走险”，有百分之一百的利润就敢践踏一切人间法律，有百分之三百的利润就敢犯任何罪行。因此，若缺乏有效机制对抗资本逐利性，当违法成本能被接受并能带来显著绩效的时候，就无法避免企业选择“违规”以实现短期利益最大化。为避免“合规”流于形式，应从底层逻辑分析国有企业合规管理的动力所在，变“要我合规”为“我要合规”，方是实现合规之路的前提条件。

一方面，政府部门具备一定的内驱力积极推动国有企业的合规管理，主要体现在以下几方面：

从政治原因来看，推动国有企业的合规管理有助于贯彻落实依法治国的理念，提高国企依法治理水平。众所周知，依法治国是坚持和发展中国特色社会主义的本质要求和重要保障，是实现国家治理体系和治理能力现代化的必然要求。而政府部门为贯彻落实依法治国理念，必然需要着力强化央企乃至地方国企的依法合规经营意识，并以此推动依法治国理念的有效践行与落实。从社会原因来看，推动国有企业的合规管理是打造良好营商环境、维护市场秩序的重要抓手。以往谈到营造法治化营商环境，重点放在立法、执法、司法等公权力领域的社会治理方面，鲜少触及私权领域的企业治理，而国有企业的合规管理则撬动了企业治理和社会治理相衔接的环节，不仅可从内部保障企业健康持续发展，还可从外部避免企业因违法犯罪而带来的一系列重大损失、员工失业等社会不稳定因素，进而达到维护社会稳定、促进经济发展的目标。从经济原因来看，推动国有企业的合规管理有助于护航国企深化改革，保障国有资产保值增值。随着国企改革的逐步深入，重视合规管理和法治建设，方可实现杜绝国有资产流失等不良后果的出现，因此合规管理实乃国企深化改革的题中应有之义。

另一方面，就国企自身而言，虽然现阶段国家层面和地方层面出台了有关合规管理的规范性文件，可短时间“强制”国有企业进入合规管理时代，但从长远来看，还需进一步建立有效机制激发国有企业的内在动力，适当引导并消除国有企业的“功利性”。为达成这一目标，可采取以下措施：

1.提高违规成本。若企业在生产经营过程中出现违规行为，将面临法律及监管机构层面的巨大压力，为免受法律和监管机构的处罚，企业会主动进行合规建设。典型的例子如美国《反海外腐败法》（以下简称“FCPA”），该法是美国政府为驱动企业开展合规建设而立，正是因为该法规定之严、范围之宽、措施之狠，让许多知