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公司分立的流程概况

目录

摘要1

一．公司分立类型2

1。解散分立2

2.存续分立2

二．公司分立程序2

1。做出决定与决2

2.签署分立协3

3。编制资产负债表和财产清单,进行财产分割3

4.通知或公告债权人，履行债权人保护程序3

5。变更登记5

三．公司分立的法律后果5

1。公司主体的变化5

2.股东身份及持股额的变化5

3.债权、债务的变化6

四．涉税分析6

1。公司分立不征收增值税6

2。公司分立不应征收营业税6

3。企业所得税的处理7

4.增资转个人，需要征收个人所得税9

5.不应征收土地增值税9

6。视主体变更情况或减免契税9

7。按规定贴花(印花税）9

五．公司需要的相关文件及其相关内容10

1.拟分立的公司应向审批机关报送的文件10

2。公司分立协议应包括内容10

摘要

公司分立的流程概况

公司分立属于企业资产重组业务，是对企业资产的分布状态进行重新

组合、调整、配置的过程,这一重新的资源配置过程需要明确各部门职责

权限，根据相关规定对企业财产做相应的分割，应当编制资产负债表及

财产清单。公司分立是公司紧缩技术的手段之一，为了提高竞争力，理

清企业结构，增加企业价值，实现公司业务的单一化、专业化,需要集中

财力、人力、物力发展企业优势业务。

公司分立需要经过政府主管部门批准,按照规定程序运行，并签订相关

协议、合同、履行涉及到的各种权利与义务，明确债务承继问题。国家

对于企业重组业务制定了多项规定，对于外商投资企业也有专门项目，

如:国家税务总局出台的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资

产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》等。

一，公司分立的形式

公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为解散分立和

存续分立两种。

1、解散分立

解散分立,又称新设分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公

司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司

的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组

合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，

是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司.

2、存续分立

存续分立,又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，

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公司分立的流程概况

成立两个或两个以上公司的行为.在存续分立中，原公司继续存在,原公

司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立

承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。

二，公司分立程序

1.做出决定与决

公司分立，先由公司董事会拟订分立方案，然后由公司的股东（大）

会讨论作出决议。董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致

越好。方案一般包括以下款项：

（1）、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

(2）、分立后各方的注册资本；

(3）、分立形式；

(4）、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

（5）、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

（6）、职工安置办法；

（7）、违约责任；

（8）、解决争议的方式；

（9）、签约日期、地点;

(10）、分立协议各方认为需要规定的其它事项.公司股东(大）会可

就上述方案做适当的修改.

由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项，因此股东（大）

会应当以特别决议