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ODI备案办理境外投资项目备案核准45个核心问题专业解答

ODI备案

45个核心问题

境外投资（ODI，其英文全称为OverseasDirectInvestment），就是指境内的企业采用新设、并购或者其他方式，来获取境外企业的所有权、控制权、经营管理权以及其他权益的一种投资行为。

境内企业如果要开展境外投资的话，得履行境外投资项目的备案手续。要是涉及到敏感国家和地区、敏感行业，那就得进行核准管理了。这些手续是由发改委、商务主管部门、外汇主管部门这三个部门带头审核的，并且会颁发相应的核准/备案文件。在实际操作中，把上述的手续流程叫做ODI备案。

目录

一、ODI备案45个核心问题解答

二、ODI备案对企业的要求

三、做ODI备案需要哪些材料

四、做ODI备案需要哪些流程

五、做ODI备案注意事项

一、ODI备案45个核心问题解答

Q1.境外投资项目备案申报材料有格式文本吗？该怎么填呢？

A1.投资主体申请境外投资项目备案时，可以查看11号令配套格式文本中的附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”、附件4“境外投资项目备案表格式文本”、附件14“追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例”以及附件15“境外投资真实性承诺书”。这些格式文本都附有填报指南。

Q2.在11号令里，“境内企业直接开展的境外投资”指的是投资主体以何种形式进行的境外投资呢？

A2.在11号令中，“境内企业直接开展的境外投资”说的是境内投资主体直接投入资产、权益或者提供融资、担保的境外投资。比如说，境内企业A直接新建或者收购境外企业B；境内企业A把资产、权益注入境外子公司a或者为a提供融资担保，再由a新建或者收购境外企业B。

Q3.投资主体在港澳台地区的投资算境外投资吗？

A3.按照11号令第六十二条的规定，投资主体直接或者通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照11号令执行；投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，也参照11号令执行。

Q4.境内企业进行内部架构调整，由境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C，交易协议金额为1美元。那在申请项目核准或者备案的时候，中方投资额应该是1美元还是境外资产C的实际价值呢？

A4.境内企业进行内部架构调整，境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C时，在申请这个项目核准或者备案时，中方投资额可以按照协议约定的1美元来申报。核准、备案机关要在核准文件或者备案通知书里注明内部架构调整的相关情况以及境外资产C的实际内容。

Q5.《境外投资敏感行业目录（2018年版）》里说的“酒店”具体是指哪些境外投资活动呢？

A5.《目录》里提到的“酒店”，主要是指像这样的境外投资活动：从境内投入资产、权益或者提供融资、担保等，去新建或者并购星级酒店、旅游度假村、商务酒店、一般旅馆等。

《目录》里说的“酒店”，不包括下面这四类境外投资活动：

(1)投资不持有酒店物业资产的酒店管理业；

(2)投资不含住宿的餐饮业；

(3)已经依法合规取得发展改革部门核准文件或者备案通知书，但是还没有完成的项目；

(4)既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。

Q6.《境外投资敏感行业目录（2018年版）》里所说的“跨境水资源开发利用”具体是指哪些境外投资活动呢？

A6.《目录》里提到的“跨境水资源开发利用”，主要是指在流经两个或者两个以上国家国境的河流上进行水资源开发利用这种境外投资活动。

Q7.企业在“投资主体的信用情况”里填写“无违法违纪记录”，备案机关怎么核实企业填报信息的真实性呢？

A7.根据11号令第四十八条的规定，投资主体应该对通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不能有虚假、误导性陈述和重大遗漏。要是投资主体通过欺骗等手段拿到备案通知书的，备案机关可以按照11号令第五十二条进行处理。备案机关核实信用情况时可以在“国家企业信用信息公示系统”里查询。

Q8.投资主体在发展改革部门进行企业境外投资项目核准、备案，和在商务部门履行新建境外企业有关手续，有先后顺序吗？

A8.没有。

Q9.11号令第二条里提到的“投入资产、权益或提供融资、担保等”，这里面“资产、权益”的范围是什么呢？

A9.11号令里的“资产、权益”包含货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各种资产、权益。

Q10.境内企业收购境外音乐制作公司或者影视制作公司，这属于涉及敏感行业的境外投资项目吗？

A10.境内企业收购境外音乐制作公司或者影视制作公司，不属于敏感行业境外投资项目。

Q11.《境外投资敏感行业目录（2018年版）》里提到的“影城”，对应的境外投资活动有哪些呢？

A11.在《目录》里所说的