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跨境杠杆并购的财务风险研究的相关概念和理论基础综述

目录

TOC\o1-2\h\u24788跨境杠杆并购的财务风险研究的相关概念和理论基础综述 1

33501.1相关概念 1

238501.1.1跨境并购的含义 1

20631.1.2杠杆收购的含义、资本结构 2

104821.1.3跨境杠杆收购的财务风险 2

186311.2理论基础 4

277041.1.1信息不对称理论 4

65971.1.2价值低估理论 4

100981.1.3资本结构理论 4

249921.1.4动态风险控制理论 4

1.1相关概念

1.1.1跨境并购的含义

企业跨境并购（Cross-borderMergersAcquisition）来源于国内企业并购概念，企业并购包括两层含义：兼并和收购。兼并（Merger）意为吸收、合并。《大英百科全书》认为“兼并”的意思是“两家或更多的独立公司合并成一个公司，通常是由优势的公司吸收其他公司”。收购（Acquisition）是指“企业为了确保对其他企业的控制权，用现金、股票或债券等购买其他企业的股票或资产”。

国际货币基金组织（IMF）认为“跨境并购”的概念是“通过合并或取得一定比率以上的股权，从而获得对外国企业或公司的支配权，进而使企业能够持续地生产和经营利润”。联合国贸易与发展会议（UNCTAD）将“跨境并购”定义为“一国企业与东道国企业合并，或者收购另一国企业10%以上的股份，以便该国企业掌握东道国企业的资产和业务。综上所述，跨国并购可以理解为国内企业为了扩张市场，提高市场竞争力、取得优质资源技术等并购目的，购买国外企业的全部或部分股权，从而能够对国外企业的经营管理施行有效的控制的行为。

1.1.2杠杆收购的含义、资本结构

杠杠杆收购（Leveragebuy-out，LBO），产生于20世纪70年代的美国，是一种独特的并购方式。随着保险公司银行等及金融机构的发展，杠杆收购在美国及世界各地范围内流行起来。在20世纪90年代末，杠杆收购作为一种融资方式，最初出现在中国国有企业的产权改革中，近年来，随着我国市场经济和金融资本市场的日趋完善，企业兼并活动日益增加，杠杆收购作为高风险高收益的并购活动受到理论与实务界的广泛关注。

杠杆收购实质上是举债收购，以标的公司的资产和未来的收益作为担保，用较少的自有资本筹集几倍的外部资金来完成收购活动，并通过被收购方的未来获得的利润和现金流进行债务偿还的一种收购方式。杠杆收购与一般收购的最大不同在于收购资金来源和偿还方式上，通常情况下的收购中的负债主要由并购方的资产或其他资产偿还，而杠杆收购中的债务主要是以标的企业未来产生的经营利润和现金流量，辅助以出售部分冗余原始资产进行偿还。所以为了方便并购之后的整合，杠杆收购并购方需要绝对控制被并购方，购买的股份通常接近100%。

杠杆收购的资本一般以外部资本为主，外部债务占60%-70%，内部股权资本占30%-40%，其中外部债务包括优先级债务（银行贷款）、高收益债券和夹层债券，内部股权资本包括股东、管理层等投入的资本。所以传统LBO为倒金字塔式资本结构，最上层是需要优先偿付的优先债，中间是次级债等夹层资本，最下一层是股权资本，通常来说，它们的融资规模和偿付顺序依次抵减。

此外，相比欧美发达的金融资本市场上，中国的杠杆收购要约收购价格和收购资产规模都要减小很多。一方面是因为我国债券市场对杠杆收购融资的支持力度较弱，与国外庞大的私募股权基金规模相比，国内的私募股权投资基金规模很小；另一方面，我国收购价格多以标的企业净资产作为参考基准定价，收购定价市场化程度低，国外的交易价格制定是公开市场竞价，相比国内更加科学透明。

1.1.3跨境杠杆收购的财务风险

（1）财务风险

财务风险有狭义和广义之分，从狭义的角度看，财务风险一般是指由于筹资活动导致的偿债风险。而从广义的角度看，财务风险存在于公司的各项财务活动中，是指由于客观条件的不断变化，公司预期的收益偏离实际收益的可能性，包含获得额外经济收益或遭受经济损失。

（2）并购的财务风险

在并购活动中投资行为和融资行为都会对并购后的财务状况产生影响，财务相关的行为有筹资行为、对标的企业的定价和支付方式。企业并购的目标也不仅仅是降低债务风险，还包含实现企业价值升值、实现协同效应的目标，因此只用融资或偿债风险作为衡量并购财务风险的标准，一定程度上降低了并购的价值动因。所以并购的财务风险应该是指企业在实际执行并购计划的过程中，由于并购过程中定价、融资、支付、整合等各项财务决策所引起的财务状况恶化或财务成果损失的可能性，是并购预计带来的价值与实际实现的价值出现偏离而引发的企业财务困境和财务危