解读招股说明书.ppt

投资者重点关注内容——历史沿革*湖南辰州矿业股份有限公司（首次过会）——职工组织持股必须处置湖南辰州矿业股份有限公司从2000年成立至2003年12月，辰州有限公司工会都是公司的主要股东。2003年12月，工会将所持股权委托16名自然人持有，并以此出资组建湖南西部矿产开发有限公司，持有公司股份至2007年5月。2007年5月20日，经员工持股会会员代表大会同意，西部矿产开发有限公司将其持有的公司36,775,329股股份以304,421,700元的价格转让给公司控股湖南金鑫黄金集团有限责任公司，2007年6月6日，完成向员工的股款兑付工作，2007年6月11日，西部矿业注销，员工持股会解散。由以上的申报、转让、过会时间，可以判断企业希望闯关，但证监会要求转让职工持股以规范股权结构。投资者重点关注内容——业务与技术业务和技术部分需要重点说明的问题*1企业所处行业在国民经济中的地位、目前的景气周期及其发展前景。2企业所处行业的产业政策、环保政策限制。3企业在行业中的地位或在细分行业中的地位。4主营业务的经营模式是否具备适应市场环境的变化以及进一步扩张的能力。5主营业务的独立性问题，独立的研发、采购、生产、销售、售后服务能力。6企业的核心竞争能力如知识产权、销售网络、所控制的垄断性的资源等及核心竞争能力的存在周期。投资者重点关注内容——业务与技术*江苏宏达新材料股份有限公司（首次未过会）—原料采购高度依赖单一供应商公司招股书披露：“公司硅氧烷原料2003-2005年进口比例分别为95.95%、81.40%、78.58%，其中向第一大供应商日本东工KOSEN株式会社（日本信越化学代理商）的采购额占硅氧烷总采购额的比例分别为69.92%、74.50%、74.41%，2003～2005年向日本东工KOSEN株式会社采购货物占年度采购总额的比例分别为54.4%、63.5%、66.8%，公司向单一供应商采购比例超过50%。”因此，公司重要原材料供应存在一定的渠道依赖风险，但公司也并未说明其在日本东工KOSEN株式会社客户体系中的地位，以说明原料渠道的稳定性。投资者重点关注内容——同业竞争与关联交易*同业竞争部分需要重点说明的问题同业竞争的判断同业竞争要求公司在设立、改制、重组时应当将相同的业务归在拟上市公司，不能与控股股东或其控制的其他公司存在同业竞争的情况。一般而言，划分同业竞争的标准是：上市公司与非上市主体如果经营着相同产品或服务则是实质性同业竞争，但如果经营的产品或服务处于同一行业的不同细分市场，这些产品和服务从根本上不具有替代性，如面对不同层次的客户对象、因天然因素形成的市场区域分割等，这些客户对象和市场区域从根本上不会发生重叠，即可以视为非实质性的同业竞争。在招股书中应充分描述这种差别。江苏连云港港口股份有限公司（首次过会）—改过自新，终成正果江苏连云港港口股份有限公司2004年第一次上会的时候，改制并不彻底，重组了几个码头泊位进入股份公司，募集资金投资项目用于收购大股东的码头泊位，试图通过募集资金投资项目解决同业竞争问题，最终没有过会。第二次申报前，连云港解决了上述问题，募集资金投向新泊位建设，终成正果。投资者重点关注内容——同业竞争与关联交易*关联方采购与销售所占的比例—判断原料采购及其他事项对控股股东的依赖性、盈利能力对控股股东的依赖性。关联方间是否存在利益输送及关联交易非关联化的问题。关联交易定价是否公允、决策程序是否合法。关联交易部分需要重点说明的问题01启明星信息技术股份有限公司是一汽集团的控股子公司，为汽车行业提供系统集成服务。2004年～2006年，公司主营收入中的37.66%、27.66%、30.42%。来自控股股东一汽集团及一汽集团的子公司。更为重要的是，毛利率较高的软件开发和技术服务业务来自关联方的收入占80%左右，因此，在公司的综合毛利率中，关联方销售毛利率占比三年分别为67.22%、63.71%、65.03%。因此，公司更像是一汽集团的一个信息化建设的内部部门，而非面向市场的独立主体。启明星信息技术股份有限公司（未过会）—报告期30%左右的销售收入来自控股股东，独立性不强02**********解读招股说明书二〇一二年六月十八日内容结构*什么是招股说明书01招股说明书的三种形式及区别02招股说明书的基础信息03招股说明书的详细内容04投资者/证监会重点关注/审核的内容（结合案例）05创业板招股说明书的特殊说明06总结07什么是招股说明书？*

招股说明书是股份有限公司发行股票时，供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发